法律論壇

A:  您好：

需要先釐清的前提問題是，您與[合夥人]間究竟係採何種方式合作?倘若係有正式辦理登記、成立公司，則法律關係上應依公司法相關規定處理，並無疑問；惟倘若並未合法成立公司時，則契約性質上應與民法「合夥」較為相似，建議您需先釐清此點。

次查，倘若係採合法公司之組織體，以股份有限公司為例，其大原則為股份轉讓自由原則，亦即股東間股權轉讓原則上以雙方同意(包括交易條件、價金、股份多寡等)，並辦理諸如股票背書轉讓、公司登記於股東名簿等程序即可。因此要不要收買股份，要端視您與[合夥人]間的協議而定。

但若單純想要退股，如屬無限公司等體制可循公司法規定辦理，若屬有限公司或股份有限公司時則無相關規定，必須透過股份轉讓等方式才能間接達到退股的效果。至於公司之虧損，其大原則係股東按照其出資額負擔(獲利亦比照辦理)。如屬合夥，則合夥人本得依民法第686、687條退夥，但退夥時須進行結算，因此倘若確實如您所詢情形，雙方應結算合夥之盈餘及虧損後，並可約定如生財器具之歸屬等，予以結算，然因生財器具仍有價值，若生財器具歸您，於結算後仍不能排除您或要給付對方部分價金之可能性。

以上簡單意見供參，謝謝。