法律論壇

A:  您好，日安：

依您所述，似乎是想詢問查閱帳冊之相關問題，謹初步簡要回覆如后，惟您的問題事涉具體個案判斷，亦建議您宜備齊相關資料，向鄰近地區專業法律人士面談、進一步諮詢：

1.如為有限公司、股份有限公司之情形：

(1)有限公司：

公司法第109條之規定「（第1項）不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。（第2項）不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。（第3項）規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」，及公司法第48條之規定「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。」

若您為不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，並得代表公司委託律師、會計師審核之。

且依公司法第110條之規定「（第1項）每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。（第2項）前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。（第3項）第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。（第4項）對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」

由是以觀，有限公司之董事亦應於每屆會計年度終了六個月內，分送各項表冊請求股東承認。

(2)股份有限公司：

依公司法第210條之規定「（第1項）除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。（第2項）前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。（第3項）代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。（第4項）代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。（第5項）前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。」

而依公司法第245條之規定「（第1項）繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。（第2項）法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。（第3項）對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙、拒絕或不遵法院命令召集股東會者，並按次處罰。」

如您符合上述要件，亦得行使上開股東之權利。

2.如為合夥之情形：

依民法第675條之規定「無執行合夥事務權利之合夥人，縱契約有反對之訂定，仍得隨時檢查合夥之事務及其財產狀況，並得查閱賬簿。」

由是以觀，若您並非執行合夥事務權利之合夥人，應有權利隨時檢查合夥之事務及其財產狀況，並得查閱賬簿。

而若您們是屬於隱名合夥，且您是隱名合夥人，則依民法第706條之規定「（第1項）隱名合夥人，縱有反對之約定，仍得於每屆事務年度終，查閱合夥之賬簿，並檢查其事務及財產之狀況。（第2項）如有重大事由，法院因隱名合夥人之聲請，得許其隨時為前項之查閱及檢查。」，亦得於要件具備之情況下，依法查閱合夥之賬簿，並檢查其事務及財產之狀況。

若您的合夥人堅持不讓您查閱合夥之賬簿，檢查其事務及財產，則亦得視具體情況，向法院提起請求交付帳冊等民事訴訟。

3.至於其他出資者等人之行為是否構成刑法所涉詐欺、背信、業務侵占等罪，則須視具體狀況方能判斷，無法逕提供相關意見。
【但以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向鄰近地區專業法律人士面談、進一步諮詢。】

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鄭婷婷　合署律師
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