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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 有股份的負責人可以終止委任嗎

有股份的負責人可以終止委任嗎


林OO 發問於 2024-01-22 | 臺北 | 批發、零售及餐飲業

Q: 我是一間有限公司的股東之一。
在約一年前上個負責人辭職,沒人能接任的情況下,我兼任公司負責人一職。

如今我不想當負責人了,但其他股東不讓我換人;想請問在我也是股東的前提下,要辭去負責人的身分我是否可以直接終止委任關係?寄存證信函給其餘股東就能辭去負責人身分了嗎?

股東董監事責任歸屬與權利義務 商業登記與

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A:  您好,日安:

依您所述,似乎是關於有限公司董事辭任之問題,謹初步簡要回覆如后:

按民法第549條第1項規定「當事人之任何一方,得隨時終止委任契約。」,而按公司法第51條規定「公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時,該股東不得無故辭職,他股東亦不得無故使其退職。」

關此,需要一併注意的是公司章程之內容,可能視公司章程之內容,而需要有正當理由方能辭任。

至於登記相關之程序可以參考經濟部92年1月29日經商字第09202005450號函釋:「一、按公司法係民法之特別法,有關有限公司之董事與公司間之關係,除公司法另有特別規定者外,係屬民法之委任關係。查公司法第108條第4項並規定該法第51條於董事準用之。是以,有限公司董事辭任,在未踐行改推及修章程序(章程訂有董事姓名)前,如由公司及符合該法第108條代理規定者,先行申請董事解任登記,尚屬可行。至章程未符合部分,登記主管機關應於核准函告知公司儘速申辦修正章程變更登記(本部91年4月15日商字第09102071740號函參照)。……」

辭職部分,可以寄發存證信函給公司、其他股東為辭職的意思表示並說明辭任之正當事由,如認為有必要、股東彼此之間有爭議或公司無法配合變更登記,之後也可以提起確認董事委任關係不存在之訴訟。(實務見解亦可參考臺灣高等法院 112 年度上字第 553 號民事判決)

【以上建議僅供初步參考,仍須視具體狀況,方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料,向鄰近地區專業法律人士進一步諮詢。】

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