法律論壇

A:  您好，日安：

依您所述，似乎是關於有限公司董事辭任之問題，謹初步簡要回覆如后：

按民法第549條第1項規定「當事人之任何一方，得隨時終止委任契約。」，而按公司法第51條規定「公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職，他股東亦不得無故使其退職。」

關此，需要一併注意的是公司章程之內容，可能視公司章程之內容，而需要有正當理由方能辭任。

至於登記相關之程序可以參考經濟部92年1月29日經商字第09202005450號函釋：「一、按公司法係民法之特別法，有關有限公司之董事與公司間之關係，除公司法另有特別規定者外，係屬民法之委任關係。查公司法第108條第4項並規定該法第51條於董事準用之。是以，有限公司董事辭任，在未踐行改推及修章程序（章程訂有董事姓名）前，如由公司及符合該法第108條代理規定者，先行申請董事解任登記，尚屬可行。至章程未符合部分，登記主管機關應於核准函告知公司儘速申辦修正章程變更登記（本部91年4月15日商字第09102071740號函參照）。……」

辭職部分，可以寄發存證信函給公司、其他股東為辭職的意思表示並說明辭任之正當事由，如認為有必要、股東彼此之間有爭議或公司無法配合變更登記，之後也可以提起確認董事委任關係不存在之訴訟。（實務見解亦可參考臺灣高等法院 112 年度上字第 553 號民事判決）

【以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向鄰近地區專業法律人士進一步諮詢。】

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