Q: 您好, 請問甲公司(組織型態為股份有限公司)持股10％ 的股東A先生原擔任生產部經理超過15年, 去年度A先生向甲公司高層表明有計畫退出經營; 故A先生擬把其持股10％ 全部售回給甲公司。
甲公司買回股東A先生的股份的同時, 要求與A先生訂約:約定A先生不能向任何人(包含稅務機關)揭露甲公司以前的財務資料暨競業禁止規定, 目的為避免A先生退出甲公司後不讓甲公司在日後經營上增加多餘的麻煩與困擾, 但A先生堅持不肯簽定該合約(只同意合約內有關競業禁止規定)並揚言知情甲公司以前年度有避稅或逃漏稅嫌疑, 要求甲公司以高於淨值的價格買回其所擁有的10％ 股份, 請問:
1.A先生參與甲公司經營並擔任生產部經理, 即便日後把股份賣回給甲公司也辭去要職, 倘若A先生日後向稅務機關舉報甲公司任何稅務問題, A先生是否一樣對其曾經手但未簽字的帳負責任? (甲公司內部一般財報都是董事長,總經理及會計在財報上簽字)
2. 請問甲公司在買回A先生的持股後, 如何不因A先生脫離甲公司後的任何作為,陷入不必要的麻煩與困擾,而使公司能專注在經營軌道上, 避免因A先生可能的惡意行為導致公司日後被稅務機關查帳?
A:
您好：
倘若公司確實有違反稅務等相關公法法規，依法原則上稅務機關無論基於檢舉、自行發現或其他原因均得進行調查，如認為公司確有違法時，亦可能依據相關法規予以裁罰，此難以完全以事先方式預防或避免。
以您所詢問透過契約或其他方式，固得對於締約他方產生一定約束力，但若他方考量後仍堅持要違約，至多僅生違反契約之違約金、賠償等責任，仍然無法完全阻止他方故意違約檢舉之可能性。至於稅務問題，須端視違反的稅務法則究竟為何，才能進一步判斷屆時稅務機關處罰時會處罰公司抑或涉及到個人（如罰鍰）；惟若違反者係刑事責任（如使公務員登載不實）時，相關參與犯行過程之自然人均可能依據涉案情節而負擔相關責任。因所詢問題牽涉具體個案事實，僅能先作初步回應如上。
以上簡單意見供參，謝謝。
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