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公司清算法院聲報之文件


謝OO 發問於 2024-01-09 | 新竹 | 其他

Q: 您好,我想詢問幾個關於「公司清算流程」的問題!

我的公司是「有限公司」,是一人公司,沒有發行股票。近期因營運困難,決定將公司關閉(註銷)。我有查到「公司清算」的流程需要向地方法院民事庭聲報,我也有查到需要提交到法院民事庭的文件資料清單,但因查到的清單都是針對「股份有限公司」為例子撰寫的,因此我有以下的疑問:
1. 清單上有寫到需提交「股東名冊」,上面需載明所持股數。請問沒有發行股票的一人公司是否需要提供這份文件給法院?如需要,要如何填寫所持股數?
2. 清單上有寫到需提交「選舉清算人之股東會議紀錄」。請問公司就只有我一人,是否需要提供股東會議紀錄?
3. 我是公司董事,可否擔任清算人?
4. 清單上有寫到需提交「資產負債表和財產目錄送監查人審查通過之證明文件」。請問監查人有什麼樣的條件?一人公司應請誰擔任監查人?
5. 清單上有寫到需提交「資產負債表和財產目錄經股東會承認之證明文件」。如果清算人是我,資產負債表和財產目錄是由我撰寫,股東也只有我一人,請問應如何提供此證明文件?

謝謝!

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  您好,關於您所詢事項,謹簡要說明如下:
1.有限公司仍須提交「股東名冊」,但您的公司是一人股東的有限公司,而有限公司因為沒有股份,只有「出資額」的概念,故您的股東名冊上只需記載股東名稱及出資額即可。

2.依照公司法第113條第2項準用第79條規定(無限公司規定),有限公司以全體股東為清算人,無須選舉清算人,故無需提供股東會會議紀錄,但須就前述未提供股東會會議紀錄之理由,向法院說明。

3.如上所述,有限公司以全體股東為清算人,不因是否為董事身分而有所不同,故您可擔任清算人。

4.有限公司由不執行業務之股東擔任行使監察權,如僅有一人股東,則無行使監察權之人:
(1) 按公司法第108條第1項規定:「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經股東表決權三分之二以上之同意,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程置董事長一人,對外代表公司;董事長應經董事過半數之同意互選之。」,次按同法第109條第1項規定:「不執行業務之股東,均得行使監察權;其監察權之行使,準用第四十八條之規定。」
(2) 依照前揭公司法規定,有限公司以不執行業務之股東行使監察權,則若僅為一人公司,則無另行設置監察人,行使監察權之必要。

5.經濟部94年4月4日經商字第09402039790號函揭示:「依公司法規定,有限公司尚無股東會之設置,其意思機關為全體股東,先為敘明。按有限公司之清算,準用無限公司規定(公司法第113條),以全體股東為清算人。但也可依章程規定或股東決議選任清算人(公司法第79條)。無法依公司法第79條定其清算人時,法院得因利害關係人之聲請,選派清算人(公司法第81條)。又清算人應於就任後15日內,將其姓名、住所或居所及就任日期,向法院聲報;清算人應於清算完結後15日內,造具結算表冊,送交各股東,請求其承認。綜此,有限公司因無股東會之設置,其清算之相關結算表冊,係由各股東承認。一人股東公司,則由該股東承認。」,故公司如僅有您一人股東,則由您自行承認即可。

以上回覆,僅係依照您的說明內容所為之初步回覆意見,如需進一步了解,請洽本所諮詢。


勝綸法律事務所
潘穩中律師
EMAIL:wenchung.pan@sllaw.com.tw
TEL:(02)2542-6860 #14

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