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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 股東能直接干涉內部經營嗎?

股東能直接干涉內部經營嗎?


林OO 發問於 2023-11-13 | 臺南 | 專業、科學及技術服務業

Q: 你好,想請問公司的股東(最大股東),在沒有成立董事會的情況下,能直接干涉內部經營嗎?
最大股東表示自己出了最多錢,因此能自行決定人員的去留及薪資比例,是否合理?

公司治理 股東董監事責任歸屬與權利義務

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A:  您好,感謝提問,由於您未說明 貴公司經營型態,因此分別就以下情形敘述:
一、若為有限公司:
有限公司之決策單位為董事(股份有限公司為董事會),依公司法第108條第一項規定,有限公司至少必須選出一名股東設置為董事,而董事亦稱執行業務股東,故可從事公司內部經營事項,至於經營何種事項則看公司章程如何訂定。因此,若 貴公司最大股東未被選為董事,應不可直接從事公司內部經營事項,須待成為公司董事後始可為之。
另外,若 貴公司最大股東未被選為董事,仍欲從事公司內部經營事項時,僅能依據公司法第173條第一項,以書面記明提議事項及理由,請求公司董事會召集股東臨時會,並於召開臨時股東會時提議相關表決事項。
二、若為合夥事業:
依民法第667條第一項規定,合夥指二人以上互約出資以經營共同事業之契約,因此合夥人就合夥事業本來就可以進行經營、執行業務,無論出資金額多寡。

*公司法第108條第一項:「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經股東表決權三分之二以上之同意,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程置董事長一人,對外代表公司;董事長應經董事過半數之同意互選之。」
*公司法第173條第一項:「繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。」
*民法第667條第一項:「稱合夥者,謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約。」

A:  您好,針對您的問題,依不同種類公司的規定,簡覆如下:

一、若公司型態為有限公司
按公司法第108條第1項,公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,該董事即為執行業務之股東,得執行公司之業務。
二、若公司型態為股份有限公司
1.按公司法第192條第2項,若為非公開發行公司至少須設立一董事、一監察人,即便未設立董事會亦準用董事會相關之規定。
2.次按董事會應由股東會選任之,故若該持股比例最多股東並非董事,基於企業經營與所有分離原則,其即不得參與公司業務之經營,而僅得以股東身分進行相關提案(公司法第172-1條)。
三、若公司型態為一般合夥企業
按民法第667條第1項,合夥為二人以上互約出資以經營共同事業,若一開始並未明定各出資人之權利義務,則對於各項決議即應全體合夥人同意後,由合夥人全體共同執行之。

以上為根據您的提問所做的回答,實際情形依具體個案會有不同,如有需要,建議您攜帶相關資料尋求專業法律人士協助。

A:  於您所述情形中,會依貴公司型態而有不同,以下分述之:
若貴公司為有限公司,因其並無董事會之設置,每個股東都可以就其出資額對公司經營表示意見,若意見有分歧,應進行表決。如無特別約定,表決方法是依人數作為判斷,與出資額無涉。
若貴公司為股份有限公司,而公司只有一人董事時,股東僅能就公司法規定,依股東會決議之事項行使權利,或於符合一定條件下行使股東提案權。
至於有關人員之去留,並不在上開法律規定之範圍內。

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