Q: 律師你好，與三位朋友共同成立活體水族工作室，因理念不同有拆夥需求，但當時合夥並無簽訂任何紙本合約，且其中兩人已退夥，人力分佈以A.B.C.本人來敘述。
開店資金如下
A：40萬元
B：40萬元
C：100萬元
本人：100萬元
A.B已退夥，當時協議C及本人給予A.B各20萬元分期支付（尚未付清），現在本人跟C也有點想拆夥。
想請問：
1.若C還要繼續持有店面.剩餘活體及設備等等，是否是所有資產清算後扣除A.B之剩餘費用後才能對半分呢？
2.若剩餘資產不足扣除A.B之剩餘費用，是否本人退出後還得繼續負擔A.B退夥的費用。
3.若我要拿回部分資金，是要先結算A.B之退夥費用才能還是全權由繼續持有店面的C負擔呢
3.若C不願退款，是叫本人把活體水族以及設備自行處理是否符合規定呢
A:
您好，
一、民法第694條第1項、第697條第1項、第2項分別規定，合夥解散後，其清算由合夥人全體或由其所選任之清算人為之；合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之；依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。
依照上開規定，如欲解散合夥事業，需先清算合夥資產，並優先清償合夥債務後(如貸款、薪資、賦稅及本件A和B退夥費用等)，如有剩餘，再返還各自出資。
二、是，依照民法第681條規定，合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於不足之額，連帶負其責任。
三、同第一點所述，合夥解散後，合夥資產需優先清償合夥債務(如A和B的退夥費用等)，如有剩餘，方能取回各自出資。
四、依照第697條第4項規定，為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢；建議您可與C協商將合夥財產(活體水族、硬體設備等)變為金錢，以清償債務及返還您的出資，若雙方協調不成，可以考慮透過律師進行磋商或向法院聲請調解，以免訟累。
以上，供您參考，詳細分析敬請與本所聯繫評估，謝謝。
博群國際商務法律事務所 邱奕賢所長
諮詢專線：04-36022825
信箱：chiuihs@gmail.com
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