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公司變更負責人後的契約責任


鄭OO 發問於 2023-08-28 | 高雄 | 批發、零售及餐飲業

Q: 之前為有限公司負責人,有用公司名義開設網路商店,需向網路商店定期繳費用。後來公司變更負責人,但沒有和網路商店變更契約,仍延用原契約。
公司後來倒閉,沒有和網路商店終止契約,致多年後網路商店公司連繫原負責人,要求支付這幾年的費用。
想請問原負責人需承擔這些費用嗎?

民事 契約審閱 契約之訂立與糾紛

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A:  您好,
依公司法第 2 條「公司分為左列四種:二、有限公司:由一人以上股東所組織,就其出資額為限,對公司負其責任之公司。」自然人與法人係為不同之人格,不可混為一談而謂法人進行契約等法律行為時,即等同於自然人之契約法律行為。如是公司名義與網路商店簽約,而非以您個人名義簽約,僅由公司負責清償契約債務,因為自然人與法人為不同權利義務主體,自然人負責人僅是代表公司對外簽約,實際契約當事人還是公司,不是負責人個人,故公司負責人不須負公司債務之清償責任。除非股東有公司法第 99 條第二項規定股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。

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