Q: 律師您好，感謝您的法律協助。
我目前跟一位股東一同運營一間廣告公司（有限公司），此間公司登記資本額為500萬；目前為虧損狀態，公司戶頭餘額多少要再確認；目前負責人是之前的執行長，已離開團隊。
這位股東提議：
1.共同準備100萬接續運營公司
2.我佔有25％ 技術股+25％ 資金股（25萬）
3.負責人更改為我本人，目前我還有一個行號
想請問：
1.這原先500萬的資本額會不會影響到我們新的股權配比？
2.我變更為新的負責人會不會跟先前的500萬有相關法律責任？
3.以不設立新公司的原則上，怎麼操作較好？
3.上述的內容需要什麼合約或流程？
感謝您的耐心解惑～
A:
您好，
有限公司股東出資額轉讓，依公司法第 111 條「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」，故先前負責人之出資額轉讓依上該規定辦理。有關股權配比部分，依公司法第 99-1 條「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。」股東間約定股權分配要寫協議書並修改章程辦理公司變更登記。
不設立新公司，則先前公司之權利義務都要完全繼受，不因公司負責人變更登記，而影響公司對外之法律關係。
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