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股東共同運營既有公司法規責任


楊OO 發問於 2023-08-24 | 臺北 | 文化、運動、休閒及其他服務業

Q: 律師您好,感謝您的法律協助。
我目前跟一位股東一同運營一間廣告公司(有限公司),此間公司登記資本額為500萬;目前為虧損狀態,公司戶頭餘額多少要再確認;目前負責人是之前的執行長,已離開團隊。

這位股東提議:
1.共同準備100萬接續運營公司
2.我佔有25% 技術股+25% 資金股(25萬)
3.負責人更改為我本人,目前我還有一個行號

想請問:
1.這原先500萬的資本額會不會影響到我們新的股權配比?
2.我變更為新的負責人會不會跟先前的500萬有相關法律責任?
3.以不設立新公司的原則上,怎麼操作較好?
3.上述的內容需要什麼合約或流程?

感謝您的耐心解惑~

公司治理 股權結構設計 公司變更(合併、

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A:  您好,
有限公司股東出資額轉讓,依公司法第 111 條「股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」,故先前負責人之出資額轉讓依上該規定辦理。有關股權配比部分,依公司法第 99-1 條「股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。」股東間約定股權分配要寫協議書並修改章程辦理公司變更登記。
不設立新公司,則先前公司之權利義務都要完全繼受,不因公司負責人變更登記,而影響公司對外之法律關係。

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