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有限公司合併與持股比例之疑問


徐O 發問於 2023-08-23 | 高雄 | 營造及工程業

Q: 現在的公司有兩個公司行號,一個是從老闆家族企業切出來的舊有限公司(老闆的家人有持股),另一個是後來老闆自己成立的新股份有限公司(老闆的家人無持股)。
老闆最近想讓兩家公司合併,新股份有限公司股東方並無異議,但檢視舊有限公司的章程與持股比例,雖然老闆自己持股雖超過為超過1/2,且章程也有載明股東行使權依照持股比例,但是並未超過2/3,故依公司法應該無法自行決定是否合併,還是需要經過老闆家人的同意,這樣理解是否正確?
不過,由於老闆舊有限公司持股比例超過1/2,是否可以透過自行決定增資的方式,若老闆家人不願出資,僅由老闆自己出資以提高自己持股比例逾2/3,這樣是不是老闆之後就可以自行決定是否合併?

股權結構設計 公司變更(合併、解散、清算

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A:  您好:
關於您的問題,請您先行參照公司法第113條:「公司變更章程、合併及解散,應經股東表決權三分之二以上之同意。除前項規定外,公司變更章程、合併、解散及清算,準用無限公司有關之規定。」、第102條:「每一股東不問出資多寡,均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。政府或法人為股東時,準用第一百八十一條之規定。」及第106條第1項:「公司增資,應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。」規定。
有限公司合併需經股東表決權三分之二以上之同意,如 貴公司老闆出資額未達法定表決權數,可增加其表決權數額後,逕為有限公司合併之決議。

以上建議謹提供參考,如有任何問題,歡迎與我們諮詢,謝謝 (Line@帳號: @462lvlvy)

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