Q: 現在的公司有兩個公司行號，一個是從老闆家族企業切出來的舊有限公司(老闆的家人有持股)，另一個是後來老闆自己成立的新股份有限公司(老闆的家人無持股)。
老闆最近想讓兩家公司合併，新股份有限公司股東方並無異議，但檢視舊有限公司的章程與持股比例，雖然老闆自己持股雖超過為超過1/2，且章程也有載明股東行使權依照持股比例，但是並未超過2/3，故依公司法應該無法自行決定是否合併，還是需要經過老闆家人的同意，這樣理解是否正確？
不過，由於老闆舊有限公司持股比例超過1/2，是否可以透過自行決定增資的方式，若老闆家人不願出資，僅由老闆自己出資以提高自己持股比例逾2/3，這樣是不是老闆之後就可以自行決定是否合併？
A:
您好：
關於您的問題，請您先行參照公司法第113條：「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」、第102條：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。」及第106條第1項：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。」規定。
有限公司合併需經股東表決權三分之二以上之同意，如 貴公司老闆出資額未達法定表決權數，可增加其表決權數額後，逕為有限公司合併之決議。
以上建議謹提供參考，如有任何問題，歡迎與我們諮詢，謝謝 (Line@帳號: @462lvlvy)
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