Q: 朋友5人成立有限公司，出於信任，均無簽署任何文件，其中4位因理念不合，前均已自述自願離開公司，其後又避不見面，不肯簽署出資額轉讓、負責人不肯交出公司帳戶，不經營公司，還將一切虧損自稱是全體股東同意由我的出資額扣除，企圖持續減少我的出資額（出資額最多），並以多數之姿態逼迫以他們認定的計算方式進行盈餘分配；另本人從未參與公司營運，所有公司營運資料都無法取得，請他們提供所出示的都只是手寫資料，還刻意將我我的出資額寫錯（減少），只給我一句等分配盈餘後再說，我該如何處理？
A:
您好：
關於您的問題，請您先行參照公司法第109條：「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」準用第48條：「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。」規定。
您如對於公司的財務狀況有疑義，您可以委由律師、會計師協助審核公司財務狀況，以了解您於公司內應有的權益情形。
以上建議謹提供參考，如有任何問題，歡迎與我們諮詢，謝謝 (Line@帳號: @462lvlvy)
A:
您好，
因為您所詢問的問題尚不明確，以下僅就有限公司不執行業務股東如何取得公司營運資料之部分回覆。
一、依公司法第109條：「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」、第48條：「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。」，是有限公司之不執行業務股東，得行使監察權，隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，並得代表公司委託律師、會計師審核之。
二、依最高法院111年度台上字第2602號判決意旨：「有限公司不執行業務之股東，得隨時向執行業務之董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，此觀公司法第109條第1項準用同法第48條規定自明。揆其立法意旨，乃因不執行業務之股東未參與經營，為瞭解公司之營運狀況，以保護其股東權益，避免董事任意操控公司，故得查閱公司之財產文件、帳簿、表冊。準此，上開規定之查閱，應為擴張解釋，即除查看閱覽外，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，諸如請求交付財產文件、帳簿、表冊及複印該文件等方式，均包括在內。」，是有限公司不執行業務股東對於查閱文件之範圍與方式，除可察看閱覽財產文件、帳簿、表冊外，亦可請求交付財產文件、帳簿、表冊及複印該文件，以保護其股東權益。
三、因此，有限公司之不執行業務股東，可察看閱覽財產文件、帳簿、表冊外，亦可請求交付及複印該等文件，並得代表公司委託律師、會計師為之，以保障權益，若有限公司有規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，依公司法第109條第3項之規定，主管機關可對代表公司之董事處以2萬元以上10萬元以下之罰鍰。
以上說明敬供參考，如仍有疑問，歡迎來信洽詢。
劉上銘律師
信箱：sonny@taipeilaw.com
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