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公司董事長辭任相關法律問題


區OO 發問於 2023-05-22 | 臺北 | 製造業

Q: 您好:
關於有限公司董事長辭任相關法律問題要詢問那個單位呢?如董事長辭任後拒不見面也沒指定代理人 公司聘請的會計師事務所因收到董事長辭任的存證信函以董事長已辭任生效而退回公司所有報稅的文件 公司的股東應該如何處理?謝謝

股東董監事責任歸屬與權利義務 商業登記與

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A:  按公司法第108條第4項準用公司法第208條第3項之規定「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。」因此,如董事長辭任拒不見面且未指定代理人時,如有設副董事長則由副董事長代理,如未設則由其餘董事互推一人代理之。因此,本件如董事長於辭任後拒不出面且並未指定代理人之情形,可由有限公司之董事間互推一人代理之。
次按公司法第108條第2項之規定「董事請假或因故不能行使職權時,指定股東一人代理之;未指定代理人者,由股東間互推一人代理之。」因此,本件如董事長於辭任後拒不出面且並未指定代理人之情形,且又無其他董事時(例如,該有限公司實際上只有一名董事,而該董事自稱為董事長),可由有限公司之股東間互推一人代理之。
次按所得稅法第102條第2項之規定「在一定範圍內之營利事業,其營利事業所得稅結算申報,應委託會計師或其他合法代理人查核簽證申報;其辦法由財政部定之。」如該有限公司符合財政部所認定之營利事業,即必須委託會計師查核簽證申報。但若公司並非財政部所認定之營利事業,亦可委由會計師查核簽證申報。而就該委任行為,既然屬於對於公司稅務之處理,故屬於公司執行業務之範圍,而依公司法第108條第1項之規定,應由董事或章程設置之董事長代表公司執行職務。
因此,本件於董事長辭任後,就該執行職務並代表公司之行為,承前所述,既董事長未指定代理人,故於董事間互推一人代理董事長職務或是股東間推選一人代理董事職務之後,該推選之人即可代表公司執行職務,其即有委託會計師事務所處理稅務之權力,而再行委任會計師事務所查核簽證申報即可。
不過公司制度屬於較為專業的法律範疇,建議 貴公司還是要諮詢專業律師也要把內部文件簽署完備以利公司後續業務之進行。


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