法律論壇

A:  您好：
關於您的問題，請您先行參照公司法第2條（公司種類）：「公司分為左列四種：四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。公司名稱，應標明公司之種類。」規定。
根據公司法的規定，股份有限公司是一種由二人以上股東或政府、法人股東一人所組織的公司，所有資本分為股份，股東就其所認股份，對公司負其責任。因此，股份有限公司的債務應由公司本身負責，而非轉為清算人個人的債務。根據公司法的規定，公司在清算時應先清償其債務，若公司已無任何財產可以償還，則應依法宣告破產。在破產程序中，清算人需優先清償公司的債務，若公司的債務已全部清償，則清算人個人不需要承擔公司的債務。因此，公司的債務不會轉為清算人個人的債務，而是須由清算程序優先清償，如無法償還則宣告破產。

以上建議謹提供參考，如有任何問題，歡迎與我們諮詢，謝謝
(Line@帳號: @462lvlvy)

A:  一、
按股份有限公司之股東就其所認股份，對公司負責任，公司法第2條定有明文。次按公司法第322條第1項本文之規定，公司之清算，以董事為清算人。又原則上以董事為當然之清算人，而該「董事」係指「全體董事」(參經濟部93年經商字第0161820號)。
二、
可知，股份有限公司之股東僅就其所認之股份對公司負責，公司之債務與個人之債務無關。即便公司依法進入清算程序，亦係依其債權額比例為清償。
三、
綜上，公司之債務不會因「債務大於資產」而轉為清算人之債務，然如公司債務大於公司之資產而不足清償時，按公司法第89條之規定，清算人應即聲請宣告破產，以利進行後續之破產程序。
-->惟如公司負責人有民法第28條抑或公司法第23條等，因違反忠實義務或因自己之行為致他人受有損害等情事時，公司負責人仍應負損害賠償責任。