法律論壇

A:  您好：
所詢問題涉及公司法董事代理：

依公司法第27條規定：「
政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。」

依公司法第205條規定：「
董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。」

依經濟部56年11月3日商30003號函釋：「
法人董事委託非董事代表出席董事會於法不合
查董事會開會時，除公司章程訂定得由其他董事代理者外均應親自出席，公司法第205條第1項著有明文，法人董事已指派自然人充其代表者委託非董事代表出席董事會於法不合。惟法人指定代表行使職務之自然人不能出席時，得依同法第27條第3項規定，依其職務關係隨時改派補足原任期。」

依經濟部98年2月18日經商字第09802016080號函釋：「
法人董事之代理
按公司法205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」。是以，如公司章程載有董事得委託其他董事代理出席董事會之相關規定，而甲、乙公司為該公司之法人董事，乙法人董事指派自然人Ａ君出席董事會，甲法人董事如不克出席董事會，得委託乙法人董事，而由Ａ君同時行使甲、乙法人董事之職權。」

依經濟部98年2月19日經商字第09800522520號函釋：「
二法人董事得否指派同一自然人
有關法人董事因故不能出席董事會，委託另1位法人董事出席，而由該出席法人董事指派1位自然人出席董事會一節，茲檢附本部98年2月18日經商字第09802016080號函釋影本供參。至於股份有限公司2位法人董事尚不得分別指派同1位自然人出席董事會。」

依據台端所述，法人股東之代表人無法出席，欲指派另一法人董事出席之情況，與經濟部98年2月18日經商字第09802016080號相符。
是以法人股東之代表人無法參與董事會時，自得委託其他法人董事出席董事會。
惟經濟部98年2月19日經商字第09800522520號函釋認為未能出席之法人董事不得直接委託另一法人董事指派之代表人，而是應委任法人董事。

如有相關疑問，歡迎與本事務所聯繫，謝謝。

永衡法律事務所 吳佳潓律師
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