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公司解散問題


郭OO 發問於 2023-02-15 | 高雄 | 其他未分類業

Q: 律師您好:
我公司由三名股東組成為有限公司,公司負責人為大股東,公司負責人對公司現況掌握非常差,股東提問的所有問題都回應不了股東,經常不願意面對股東的詢問,每次都說找他的律師談公司,簡單的公司目前營收及支出都答不出來,股東會議決議事情都不執行。

詢問相關問題如:員工人數,不合理大量採購5年設備,不合理的經營策略導致公司損失,他都無法說明,經營理念差距太大。

近期發現他有挪用公款且不給調閱公司財務帳,要跟他拆夥他又不願意,目前己經有他挪用公款事證,己經跟另一位股東達成共識要拆夥,可是大股東堅持不願開股東會跟拆夥簽名,請問在這狀況下還有辦法執行解散的程序嗎?

行政法規

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A:  您好:
關於您的問題,請您先行參照公司法第11條:「公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。前項聲請,在股份有限公司,應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。」規定。
如公司之經營,有顯著困難或重大損害時,您可委由律師向法院聲請核發裁定解散公司;此外,如公司負責人於執行業務過程中,有損害公司利益之情形,您亦可委由律師對其提起刑事背信罪之申告或民事的損害賠償之請求。

以上建議謹提供參考,如有任何問題,歡迎與我們諮詢,謝謝 (Line@帳號: @462lvlvy)

A:  您好,先提供初步思考方向如下:

一、如您與另一位股東,未經營公司業務,則依公司法第109條準用第48條,不執行業務之股東,均得行使監察權,此外,上述事項也可委託律師、會計師審核,負責人如有規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者,則您們可以向主管機關檢舉,依該條負責人將被處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

二、關於有限公司解散,首先除非章程訂定按出資多寡比例分配表決權,否則原則上每一股東不問出資多寡,均有一表決權(看人頭數)。依據公司法第113條第1項公司解散應經股東表決權三分之二以上之同意。因此,原則上只要您與另一位股東同意即符合三分之二以上(包含本數)之同意,可以辦理解散公司。

三、另外補充,關於負責人挪用公款可能涉及刑法背信罪、業務侵占罪等問題(此尚需詳細資料始能判斷)。

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