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首頁 看問答 契約.債權回收.損害賠償 負責人更換時新舊任責任歸屬

負責人更換時新舊任責任歸屬


AOOOOO 發問於 2022-12-13 | 桃園 | 專業、科學及技術服務業

Q: 律師您好,我有一個朋友他幫親戚當人頭成立「有限公司」 但實際上他沒參予公司運作。
現在公司因股東結構變更,導致要變更負責人。
請問變更後,之前已簽訂的所有契約等,其協議內容是否由新的負責人自動接續其契約內容?還是需要在我朋友卸下負責人時,與新的負責人簽訂「切結條款」,避免新負責人在日後若有不履行契約時,相關責任甚至是罰則等,在不預期的情況下歸咎到我朋友身上。
還望律師指導,謝謝。

民事 代理、經銷問題 契約之訂立與糾紛

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A:  您好:

如您所述,您朋友幫親戚當人頭成立「有限公司」,但實際上他沒參予公司運作。現在公司因股東結構變更,要變更負責人。由於公司為法人之一種,於法令限制內,有享受權利、負擔義務之能力。也就是說,公司的權利義務關係依法歸屬於公司,不因法定代理人(即所謂之「負責人」)變更而受影響(不論該負責人是否為人頭),因此公司在變更負責人前已簽訂的所有契約等不會因為法定代理人變更而有任何影響,因為契約主體都是公司,而非法定代理人個人,新的法定代理人自然要為公司繼續履行契約內容。
至於若擔心在您朋友為人頭擔任有限公司負責人期間,公司有任何問題,比如積欠勞健保或稅款,仍可與其親戚簽訂契約書,釐清其與親戚間存在借名登記契約關係,未干涉公司一切運作,僅為出名人,一切公司事務與其無涉。另外,請新任負責人以公司名義簽訂切結書,擔保公司在變更負責人並無積欠勞健保與稅款,若有,公司願意自行負擔。公司亦未擅以您朋友個人名義擔任連帶保證人。之後才能向勞保局、健保局及國稅局主張。

以上仍視個案而定,建議您向專業法律人士為法律諮詢,以免延宕權益。

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