Q: 律師您好:
我司與經銷商A簽訂的經銷合約有”控制權變更條款”(Change of Control , Coc)，若發生超過50％ 的股權變動可終止合約。現經銷商A的70％ 股權即將被B公司收購，通知我們簽一個” Change of Control Waiver Statement”，請問若我司簽了，代表僅同意本次B公司收購不行使CoC終止權？還是代表放棄經銷合約上的CoC中止權，包括未來發生的其他控制權變動(等於這條直接從合約中刪除了)？
(以下為Change of Control Waiver Statement內容)
「我司同意放棄行使與A公司簽訂經銷合約上的控制權變更條款所賦予的合約終止權利，由於B公司即將收購A公司70％ 的股權…」
A:
您好，日安：
具體之狀況，或許需視貴公司所簽立之完整契約內容而定，尚難一概而論。
然而，謹建議若貴公司只限定於本次同意不行使終止權，得於聲明（statement）中加註、限制豁免、棄權（waiver）的範圍為「僅同意就本次事件（請註明人事時地物等可以特定之資訊）不行使『控制權變更條款』所定之終止權，並不構成對於未來所發生之任一與全部『控制權變更條款』所定情事之豁免、棄權」。
【但以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向專業法律人士進一步諮詢。】
運鞍法律事務所
鄭婷婷 合署律師
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