法律論壇

A:  您好：
關於您的問題，請您先行參照公司法第23條第1項：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」及民法第544條：「受任人因處理委任事務有過失，或因逾越權限之行為所生之損害，對於委任人應負賠償之責。」規定
您請可先行委由律師隊負責人寄發存證信函或律師函請求其限期改正，並表達維權之意旨。
如果其仍置之不理，可先行針對董事會之決議的程序瑕疵，委由律師先行向法院主張確認董事會決議無效之訴，並向負責人請求損害賠償。
以上建議謹提供參考，如有任何問題，歡迎與我們諮詢，謝謝 (Line@帳號: @462lvlvy)

A:  您好，

一、首先，公司開發專利技術，多半於勞動契約與員工約定執行工作所生之智慧財產權歸屬於公司所有，抑或是依據專利法規定，員工職務上發明、新型或設計，專利申請權人為公司。

二、另外，關於股份有限公司之董事會召集程序、決議方法，公司法定有明文，若有違反，依實務見解認為董事會決議無效。

三、該次董事會決議事項應有「是否同意將公司開發某技術，以負責人（此應係指董事長）個人名義申請專利」等相關內容。又公司開發技術由董事長個人名義申請專利，嗣後取得專利權，將使公司利益受有損害，故該會議事項對於董事長而言，有自身利害關係致有害公司利益之虞 ，依公司法規定，董事長應於該次董事會說明利害關係之重要內容，且不得加入表決，亦不得代理其他董事加入表決。惟董事長卻排除其餘董事（此可能有召集程序違法，尚需提供進一步說明，始能協助判斷），董事長未迴避，竟單獨於董事會決議通過該事項，則該次董事會因決議方法違法而無效。同時，亦可能同時有不足會議門檻等瑕疵（一人決議）。

四、因此，可依此向其主張該董事會無效，其決議事項亦無效。

五、但如果董事長已經以其名義申請專利，涉及公司如何取回專利，分別就不同情形說明如下：
（一）如果該專利申請中尚未核准，則公司可以向智慧局辦理變更申請人程序。
（二）如果該專利已經核准，則依專利法規定，利害關係人（即公司）得提起舉發，並得於舉發撤銷確定後2個月內就相同內容申請專利。

六、另外也可探討董事長此行為是否有涉及背信等犯罪，追究其法律責任。