Q: 有限公司有向銀行借款1000萬元，公司本有三名股東，三名股東一同作為連帶保證人。但現今兩名股東過世（其中一位為負責人），該兩名過世股東之股份由其小孩繼承其各自之股份，但尚未進行公司資料的變更登記，負責人也尚未變更。小孩名字也尚未登記。
1、我為其中之一股東，因為公司近幾年未有實際營運，沒有現金收入，只有不動產一間，我為避免保人身分財產被扣押，所以有協助公司繳納貸款。但另兩名股東完全不出面也不處理，縱使我告知會影響公司股東的權益，另兩名股東的小孩卻完全不協助處理。
2、請問：這樣不履行股東應付的權益是合法的嗎？
3、現在我沒有能力繼續繳納貸款，告知可能銀行要法拍不動產，另兩名股東之小孩卻跑來要我將他們應得比例之盈餘分配給他們。請問：都不負擔公司負債，卻在要利益的時候又要我給他們？請問法律上都沒有違法嗎？
A:
您好：
關於您的問題，請您先行參照公司法第99條：「各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」、第112條：「公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」及第241條：「公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：一、超過票面金額發行股票所得之溢額。二、受領贈與之所得。前條第四項及第五項規定，於前項準用之。以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。」規定。
股東責任僅以出資額為限，如果公司有貸款問題，應由公司的營運資金為支付，如果公司資產不足負債，應聲請法院進行解散，於解散清算時，關於您繳納的貸款是否屬於對公司的債權可受償，仍有可討論的空間。
如果公司有虧損，應先彌補虧損後，才能對股東分配盈餘。
以上建議謹提供參考，如有任何問題，歡迎與我們諮詢，謝謝 (Line@帳號: @462lvlvy)
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