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董事辭任,董事長不配合變更


王OO 發問於 2022-06-12 | 新竹 | 製造業

Q: 股份有限公司已經停業近一年,人頭董事經過口頭告知及存證信函通知辭任,另一名董事及監察人同意,但董事長不願意配合進行公司變更登記。這樣的情況下,有什麼辦法能讓辭任董事,從工商登記網站上的董監事資料除名嗎?

股東董監事責任歸屬與權利義務 商業登記與

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A:  您好,

公司法第173條有規定一定的股東有權請求召集股東會改選董事長的規定,相關規定如下:

公司法第173條規定: 繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機關許可,自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會,為調查公司業務及財產狀況,得選任檢查人。
董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會時,得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,報經主管機關許可,自行召集。

如需協助或進一步諮詢,請不吝來電賜告。

陳麗雯律師敬上
Tel: 02-2542-9950
LINE ID:winniechern

A:  您好:

公司與董事間是一種關係,故董事、監察人之辭任不以經股東會或董事會同意為生效要件。因此,董事之辭職在向公司為辭任之意思表示,即生效力。

如您所述,董事長在人頭董事以口頭告知及存證信函通知辭任後,並不願意配合進行公司變更登記,為此,建議將辭任之存證信函副本通知公司登記的主管機關,主管機關收受通知後,會督促公司進行變更登記,依照公司法第387條及公司登記辦法之規定,公司登記事項如有變更者,應於變更後十五日內,向主管機關申請為變更之登記,違反者可以處罰代表公司之負責人新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。如不登記,由主管機關責令限期改正外,再處1萬元以上5萬元以下罰鍰;期滿未改正者,繼續責令限期改正,並按次連續處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰,至改正為止。

此外,人頭董事若為保障自身權益,可以向公司提起確認董事委任關係不存在之訴,於書狀重申終止委任契約之意思表示,一併請求公司辦理變更登記,將董事名義塗銷,判決確定後,人頭董事及可持前開確定判決自行向主管機關辦理塗銷董事名義。

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