法律論壇

A:  您好：

首先，如您所述，您若與甲方是成立有限公司經營美式餐廳，則依公司法第99條規定:「各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」，可知在公司虧損時，您也只要就出資額部分負責。而您若不願意繼續擔任該公司股東，則除非甲方同意您轉讓出資，否則您轉讓出資的行為就是無效，公司也無法進行解散清算程序，因此，建議您逕行拋棄出資額。

再者，就公司資本額以外之投資部分，應認您與甲方間存在合夥關係，而依民法第686條：「合夥未定有存續期間，或經訂明以合夥人中一人之終身，為其存續期間者，各合夥人得聲明退夥，但應於兩個月前通知他合夥人。前項退夥，不得於退夥有不利於合夥事務之時期為之。合夥縱定有存續期間，如合夥人有非可歸責於自己之重大事由，仍得聲明退夥，不受前二項規定之限制。」之規定，可知若您與甲方之合夥是未定有存續期間，且非在不利於合夥事務之時期，您得隨時聲明退夥，即便其他合夥人不同意亦同，但您必須向他合夥人全體以意思表示為之，且應於退夥兩個月前通知他合夥人，才能發生退夥之效力，因此，若您已向甲方表示退股，則就您聲明退夥後兩個月後，已發生退夥之效力，而您與對方所經營的事業也因為合夥目的不能達成，應進行解散清算程序。

依上開所述，您雖因個人因素無法再與對方一同經營，而聲明退夥，此乃法律賦予的權利，毋庸對方同意即生效力，是以，您至多僅就您聲明退夥後2個月內美式餐廳所生之損失，與甲方一同負擔。而法律並無硬性規定您不能失約，也並無要求合夥人間一定要一起做經濟勞力，因此，除非您與甲方有另行約定才會產生相關罰則。至於甲方所謂餐廳生意不好，您要求退出，法規規定有罰者賠償一事應有誤會。

以上仍視個案而定，建議您攜帶相關資料向專業法律人士為諮詢，以免延宕您的權益。

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