法律論壇

A:  您好：

一、所謂股權轉讓，其實是股份有限公司的用語，在有限公司的場合，法律上我們稱之為「出資額轉讓」，與股份有限公司的股權轉讓，二者在稅賦上的處理是有所差異的。所詢情形應該是有限公司的「出資額」轉讓或讓售，在程序上，貴公司必須備妥包含公司變更登記申請書、股東同意書、公司章程等應備文件，向所屬的公司登記主管機關申請為變更登記，相關登記之程序即應備文件，網路上皆可查詢檢視，相當方便。

二、依照公司法的規定，出資額轉讓必須要經過一定表決權數的股東同意，要簽署「股東同意書」：
(一)如果是股東出資轉讓，必須要經過原股東過半數之同意，股東同意書應由同意之股東、新加入股東及退股股東親筆簽名（公司法第 111 條第 1項）。
(二)如果是董事出資轉讓，必須要應經原股東三分之二以上之同意，股東同意書應由全體股東、新加入股東及退股股東親筆簽名（公司法第 111 條第 2 項）。
為避免實際上貴公司辦理變更登記時遭認定程序不合規，導致程序延宕，建議股東同意書的部分仍應按照各主管機關所提供之範本（於主管機關之官網上均可下載），使整個程序能順利進行。

三、至於新舊股東彼此間出資額讓售部分，雙方可另外自擬或請律師協助代擬契約書（股東出資轉讓協議書），將雙方約好的事項白紙黑字寫清楚，這是為了保障交易雙方的權益，簽完之後各自留存收執，作為交易條件之存證，可避免日後不必要的爭議。

四、最後就稅捐部分，一般來說，有限公司出資額之轉讓，雖然不會被認定為是證券交易，但仍應以轉讓價格與取得該出資額所支付價款之差額，計算「財產交易所得」，也就是會有綜合所得稅的問題，此部分即併入當年度綜合所得總額申報即可。例如：舊股東於民國111年7月1日時，讓售貴公司出資額100萬元給新股東，售金（也就是轉讓價格）為150萬元，則舊股東之財產交易所得即是差額的50 萬元，舊股東就必須在民國112年5月申報綜合所得稅時，併同民國111年度各類所得總額申報綜合所得稅。以上簡要回覆，提供您參考!

蔡湘蓁律師 Melody S.J. Tsai
Attorney at Law
美國波士頓大學法學碩士/國立臺北大學法學碩士
SJ Law Office
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