Q: 各位律師好:狀況為以下
(1)有限公司共2500萬股，(共3人，一人為負責人900萬股，另2位股東為大兒子250萬股及小兒子1350萬股)，因負責人死亡，股份繼承為，(大兒子)及小兒子及媽媽(負責人配偶)，
(2)因配偶有失智症，無法自己蓋章簽名繼承等問題(因如要辦監護宣告，最快也要6~12個月，及媽媽會反抗，被害妄想，很難處理)
(3)大兒子不願簽名繼承，也不願放棄股份，也不願管理公司，也不願支持小兒子當負責人，就什都不做，也不配合。
(4)小兒子股份較多，但持有之公司股份未超過3分之2
想請問
1.請問"小兒子如何可以成為"負責人，來經營公司"??????
2. (因代書說小兒子持有股份未超過3分之2，就沒法做主，導致公司沒負責人，營運出現問題，請問該如何解決??)
3.(可以告大兒子股東，不行使股東權利，導致沒負責人，而造成公司不能營運的損失嗎???)
4.或有其他建議，需有新負責人產生，才可讓公司繼續營運下去
謝謝各位。
A:
公司因董事死亡、辭職或當然解任，至董事會無法召開行使職權，得選任臨時管理人。
公司法第208條之1有明文規定，董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。
您可以依上開規定，向法院聲請選任臨時管理人以利公司營運。
加入我們的FB粉絲專頁「中小企業法律新訊粉絲團」，取得最新即時的法律知識！