法律論壇

A:  您好：

您提到的「臨時管理員」應指公司法的臨時管理人而言。

所謂臨時管理人是依據公司法第 208 條之 1 第 1 項規定:「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害 關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。」

依公司法第208條之1第1項本文及但書之規定，臨時管理人職權為「代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為」，而依公司法第208條第3項前段規定，股份有限公司董事長職權為：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。」有關代行董事會之職權，則可參公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」為避免公司業務停頓，將影響股東權益及國內經濟秩序，故設有臨時管理人維持公司運作，其職權不可謂不大。法院可能認您原為股東與監察人故較為熟悉公司狀況，可能適合臨時管理人職務。有關臨時管理人的權利與義務尚有下列函釋供您參考：

臨時管理人之報酬，由法院決定
公司法第208條之1規定：「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。」至有關臨時管理人之報酬，公司法尚無明文，法院得決定之。
（經濟部95年12月4日經商字第09502171250號函）

臨時管理人之選任與解任，允屬法院職權
按公司法第208條之1第1項及第3項規定：「董事會不為或不能行使職權時，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為……臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記」。是以，臨時管理人之選任與解任，允屬法院職權，臨時管理人之辭任亦自應向法院為之。
（經濟部95年12月11日經商字第09502168730號函）

A:  您好，就您所詢問題，敬覆如下：

一、臨時管理人之權利義務
董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權（公司法第208條之1第1項）。公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人（公司法第8條第3項）。因此，臨時管理人須代行董事長及董事會職權，且於代行職務範圍內為公司之負責人，其權利義務內容可參考公司法有關董事及董事會職務之規定。

二、如何應對法院詢問
承前所述，臨時管理人之權利義務與董事、公司負責人相當。因此面對法官詢問您的意願或意見等，仍需視您對公司未來抱持的態度而定。如您對不想再參與公司的經營，可以向法官說明。然，倘若您想幫助該間公司處理事務或想持有該公司經營權的人，得向法官表達意願或推薦其他有意願的人。以上意見供您參酌，如果仍有疑問，歡迎來信洽詢。