Q: 公司狀況：一般型的股份有限公司，股東有3人(如不含監察人)，如有含則為4人(監察人有股份)，
我加監察人的股份為52％ 以上(我們為自家人)，另外兩位為互相認識的約48％ 左右，他們則是一夥的(其中一位及他的家人
跟朋友共5位皆在公司上班)，另一位投資人則沒有。
營運情況：我雖然是最大出資者也是掛名負責人，但是實際管理及經營的權利(採購，會計，財務，總務，倉管，行政，人事)都在他們手
上，全公司我只負責業務(也只有我一個業務)，這幾年因為我的業績真的養不起這麼多人，公司營運每況愈下，入不敷出，
我想裁人不給裁，想減薪不給減薪，想降低產品成本不給降，所有決定全都他們說的算，所以我真的好累，我想結束這場合作。
以下有幾個問題，還請各位律師大人幫忙，感恩
問題一. 在公司經營不善，一直虧損，快要倒閉的情況下，我該如何在他們不同意的情況下解散公司 並清算?
問題二. 我要如何拿回我在公司殘留的資產，並把股份轉給他們，在他們不想掏錢出來買股分的情況下?
問題三 或者我該如何在付出最低的情況下，請他們把股份讓給我，讓我有自主經營的權利?
問題四. 我現在的50％ 以上的股份，如果在公司目前面臨虧損近乎要倒閉的情況下，是否有適當的理由可以解雇或開除他們(包含股東)?
問題五. 擁有股份的監察人是否也會股東會裏頭，有發表的權利?
問題六. 如上敘可以成立，假設要繼續經營公司，在目前陷入如此窘境的情況下，
我能如何在不用支付資遣費的情況下，請他們離開?
問題七. 如果公司要解散，在以近乎無法承擔的情況下，是否也需要支付資遣費，我自己是否也有資遣費?
還請各位律師大人指點一二，感恩
A:
您好，1.解散公司之法律依據，依公司法第 315 條「股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：一、章程所定解散事由。二、公司所營事業已成就或不能成就。三、股東會為解散之決議。四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。五、與他公司合併。六、分割。七、破產。八、解散之命令或裁判。前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款本文得增加有記名股東繼續經營。」第 316 條「股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」，另有第 11 條「公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。」。2.股份轉讓部分，如對方不願買您的股份，無法令對方購買。3.同理，對方的股權，您也無法令對方轉讓。4.公司與員工為雇傭關係，依勞基法處理需符合勞動基準法第11條、第12條及第13條相關規定。公司與董事及監察人為委任關係，股東會解任董監事須有正當理由。
經濟部70年10月30日商45489號函釋【公司法第199條及第227條規定董監事得由股東會之決議隨時解任，係指有正當理由始得為之（例如董監事不盡職或從事損害公司利益之行為等，自應賦予股東會予以解任之權，以保護公司利益），在定有任期者，如無正當理由而予解任，經解任之董監事自得請求損害賠償。現任董監事經全部解任後，自應速新選董監事，以利公司業務之執行。又股東會依前述規定，可僅解任部分董監事。】5.有股份的股東均可參與股東會。6.適用勞基法的員工，如解雇就會有資遣費支出。7.適用勞基法的人員與公司為雇用關係，則有資遣費。如就董事、監察人之職務則與公司為委任關係。
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