Q: 您好，想請教有限公司相關問題。
股東總共有五人（皆是自家兄弟姊妹），
其ABCD皆於公司內上班，E則僅有股份。
其中E欲將手上一半股份贈與子女，
但其他四人不同意，僅是因為他們個人意志不同意。
請問此股份必須經過半數股東同意才能執行贈與嗎？可適用公司法163條嗎？這四位是否有構成違背其自由轉讓的權益？
請問E有什麼股東權益可以爭取嗎？
如依據公司法111條，有限公司其股份如何評估公司價值，售予「有優先受讓權的股東」呢？
目前僅知公司設立出資額1000萬元，
因ABCD不提供資產負債表予以查看。
A:
公司法第111規定:
股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉
讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一
部，轉讓於他人。
前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並
同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股
東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或
指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關
股東及其出資額事項。
所詢事項應適用上開公司法規定,建議請聯絡本所詳加討論，俾利提供更準確的法律分析。
博群國際商務法律事務所 所長
邱奕賢 律師/美國法學博士
LINE:chiuihs
電郵:chiuihs@gmail.com
A:
您好，就您所詢問之問題，分別說明如下：
一、您的情況不能適用公司法第163條喔！如您所述，您的情況是有限公司股票轉讓的問題，公司法第163條之股份自由轉讓原則是「股份有限公司」的規定，若是有限公司應適用公司法第111條，「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」，故仍須徵得其他股東表決權過半數同意方得轉讓（於您的情況即是贈與）股票與他人。
二、依照公司法第111條三項規定：「不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」，故只要「不同意您轉讓之股東」都有優先受讓權，如果皆不願意受讓，就是同意您轉讓，這部分不用評估公司價值。
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