Q: 我（B）和朋友（A）合開一間麵包店（有營登-有限公司）
A是負責人、佔股51％兼員工
B我是合夥人、佔股49％兼員工
登記資本額100萬（實際開店成本A出資180萬、B出資70萬-佔股比例是他自願登記A51％及B49％）
基於信任所以沒打合約，營運快2年，每個月收支都只能打平或用隔月的部分補足貨款，A跟B每月有固定領薪水但無分紅，A近期提出他要退出經營（轉換跑道以及我們經營理念懸殊），要把店家丟下讓我經營，要求我退還當初開店他出資的180萬，我想請問，我有必要給他180萬嗎？
A: 您好，有限公司之股東並不能退股，只能用出資額轉讓退出公司，但依公司法第 111 條「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」因貴公司只有2位股東。A要求您受讓出資額，您有權拒絕，如此，A也無法轉讓出資額給您。
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