法律論壇

A:  郭先生您好：
依您問題所示，A公司希望以自己的技術入股B公司，B公司於日後申請設立登記時資本額即含有技術出資的部分。依公司法規定及經濟部函釋，說明應注意事項如下：
一、技術入股前提
1.依現行公司法，僅有「股份有限公司」才有技術入股的規定，所以B公司必須是「股份有限公司」，才能接受技術入股。
2.所謂入股是指「所有權移轉」，因此A公司必須將技術移轉B公司，使B公司取得技術所有權。
二、由公正專業單位針對技術鑑價。
三、B公司的發起人議事錄決議通過。
四、應以契約詳細約定技術入股股東（即A公司）與B公司、其他股東的權利義務關係。
五、入股的技術應於Ｂ公司設立登記前，移轉登記或交付Ｂ公司。

另一種情形，如果是B公司「設立後」，Ａ公司才以技術入股，則應注意事項如下：
一、由公正單位針對技術鑑價。
二、以契約詳細約定技術入股股東（即A公司）與B公司、其他股東的權利義務關係。
三、技術作價金額須經B公司董事會決議，並送請B公司監察人查核加具意見。
四、涉及資本額變更，須經B公司股東會決議修改章程。
五、入股的技術應於Ｂ公司增資基準日前，移轉登記或交付Ｂ公司。

因技術入股涉及諸多複雜細節，入股契約更是涉及股東及公司權利益義務，各家公司實際情況均有不同，僅就不同情形應注意事項，初步答覆如上。如有其他疑問，歡迎再行提出討論。

玉鼎法律事務所
江楷強 律師
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