法律論壇

A:  您好，如公司是被勒令停業，依經濟部函釋不適用自行停業之公司法第10條主管機關命令解散規定，可嘗試公司法第11條第1項規定「公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。」聲請法院解散或依公司法第397條辦理。但若公司法人格要完全消滅尚需經過清算程序。至於負責人死亡遺產若繼承人均拋棄繼承，可能要聲請法院選任清算人。
△勒令停業並非自行停止營業
關於公司因欠稅被勒令停業已逾一年以上（舊法）可否依公司法第十條命令解散一案，經查公司法第十條第一項第一款後段係規定被命令解散之公司「開始營業後自行停止營業一年以上」，公司如係欠稅被處停業核與上述法條所訂自行停止營業之情形不合，尚無公司法第十條之適用。（經濟部五六、三、七商０五三００號）
△自行停業未達一年不能命令解散（現行法已改為六個月）
公司自行停業既未達一年以上（舊法），自不得依公司法第十條之規定命令解散，惟如該公司已經全體股東同意解散，尚未辦理解散登記者，則負責人備文申請註銷應認為具有利害關係人申請撤銷登記，可依公司法第三九七條規定辦理。（ 經濟部五九、一二、一一商五六六三七號）
公司法第397條公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害關係人申請，廢止其登記。
主管機關對於前項之廢止，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即廢止其登記。
有限公司依公司法第113條公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
公司法第71條公司有左列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東全體之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。

公司法第 79 條 公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議
，另選清算人者，不在此限。
公司法第 80 條 由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人
有數人時，應由繼承人互推一人行之。