法律論壇

A:  吳先生您好：
假設貴公司係非強制公開發行的股份有限公司。

貴公司發行股票時，應注意下列事項：

1.請先檢查貴公司章程是否准許發行股票
公司法第一百六十一條之一第一項規定：「……未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票」如果非公開發行公司希望發行股票，經濟部明文函示，公司擬發行股票者，應於章程中明確記載。

2.應經發行機構簽證後發行
股份有限公司發行股票，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。（參公司法第162條）因此貴公司發行股票，縱使”僅對內使用，不對外發售”（假設指股東持有），也需要經發行機構簽證。

貴公司可洽詢商業司有關發行機構名單。就我所知主要公營銀行信託部或儲蓄部均有提供相關服務。

3. 發行的股票應符合一定格式與程序
貴公司發行的股票應符合下列格式：
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、發行股份總數及每股金額。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
八、董事三人以上簽名或蓋章。

提醒您注意，貴公司發行股票的總數，以實際發行數額及已實收款項之股票總數為限。貴公司如有實收股款不足者，會影響股票發行與簽證。

又日後貴公司因增加資本、減少資本、合併、分割或其他原因而須換發股票者，簽證機構應確認舊股票已截角作廢後，始得為新股票之簽證作業。

公司發行股票會增加簽證費用(股票印製費用及郵寄費用)與日後股務作業成本（掛失偽造股票問題、股票領取之繁瑣程序、股票郵寄遺失問題)。貴公司因為股份交換，考慮發行股票，目的似乎是為了增加兩方股東的信心與股份結構透明度。如果是這樣，貴公司似可考慮其他較低成本的方法來達成上述目的。

以上說明希望對您有所幫助。

林忠義律師
創越法律事務所