法律論壇

A:  [quote:0b913fb91a="趙 先生/小姐"]律師您好～
公司是有限公司，有3位股東，A佔41% 任命為負責人，B佔39%，C佔20%
但因B股東無心經營，私下招攬與公司無相關業務，也常在非公司上班時間私自帶朋友進出公司，種種經營理念不何之下，A&C股東與B協調過後，B表示不再參與公司經營，並且要求原入股金需全數退回，便退出股份，因此A股東購買B股東的股份。

問題一：
B股東也已拿取原入股資金，也簽立股權轉移（一式兩份），退出股東身份，但會計事務所尚未變更完成之下，B的身分為何？

問題二：
B拿走錢退出股東後，用忙碌之理由，遲遲未交出公司鑰匙與保全卡，又在非公司上班時間（半夜）隨意進出公司，在這情況之下A股東即負責人是否能直接請保全公司直接讓B佔據的保全卡失效？

問題三：
公司曾經因資金周轉，向B的母親借錢，與B母親為借貸關係，現在B表示因公司與他母親的錢尚未還清，因此他依舊是股東身份，這樣合乎事實嘛？

以上3個疑問有勞律師幫忙，
感恩[/quote:0b913fb91a]

您好,

關於問題一：依經濟部86年經商字第 86214002 號函釋：「有關有限公司之股單，依經濟部函示，係僅為股東出資之證明，而股東出資之轉讓，須經變更公司章程等程序始生效，與一般有價證券逕依交付或交付並背書而生之轉讓效力者不同，故股單之交付非屬轉讓之要件。」因此在公司章程尚未變更股東名簿及出資額等相關內容之情況下，股東出資之轉讓尚未完全生效，B仍具股東身分。

關於問題二：若B之出資轉讓已經生效，不再具有股東身分，B已無權利進出公司，公司負責人自可直接讓B的保全卡失效。

關於問題三：公司向B的母親借錢，係與B母親之間成立借貸關係，僅生B母親得向公司請求清償借款之權利，公司負有向B母親償還債務的義務，與B之股東身分並無任何關係，B自不得以公司尚欠其母親債務為由，主張其仍具有股東身分。

以上答覆，謹供參酌。

賴瑩真律師
和邑國際法律事務所
02-2731-5325