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公司在位經營者可以直接董事會決議後進行減資嗎


張OO 發問於 2012-02-14 | 台北 | 資訊科技業

Q: 律師您好

欲請教,若公司為了彌補虧損,經營者招開董事會直接決議要進行辦理減資,請問一定要招開股東會決議嗎? 召開股東會請問全部的股東都要到期嗎? 或者主要的股東出席比例就可以呢? 還是說若真的因為公司經營財務有困窘,可利用減資再增資來改善現況,請問董事長有無權利就直接決定進行減資?

再麻煩協助回覆,非常感謝!

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A:  1.依公司法規定,公司非依股東會決議減少資本,不得銷除其股份;減少資本,應依股東所持股份比例減少之。
2.有關減少資本之決議,若無需修改章程,則只要代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意即可。

以上僅依有限資訊答覆,敬供參考。
楊進銘律師
富鼎博瑞國際法律事務所

陳文禹

律師

A:  一、減資事項僅得依股東會決議行之:
關於公司業務之執行,如果公司法有規定要由股東會決議處理的話,則不能僅依董事會決議行之。而公司法第168調硬性地規定:「公司非依股東會決議減少資本,不得銷除其股份。」所以關於公司減資事項,必須要透過經由股東會決議才能減資。
二、減資時股東會決議之成數:
以代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之(1/2出席*1/2同意)。
三、公司財務困難,可否先減資再增資改善現況:
公司財務困難減資後,可先打掉虧損,吸引新的投資者入股,謀求公司重新出發之機會。但難處在於:一、減資必須經由股東會決議,要股東會承認坤損、認賠殺出,實有難度。二、減資後欲再增資,行政實務上會審酌公司之前減資時的財務狀況,從嚴審酌是否准予增資,將提升增資難度。

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