Q: 律師您好:
再次提問:甲.乙.丙三方登記為一有限公司, 甲方為執業股東,佔51%,甲方及老婆(非股東)掌控大小及財務章
問題一:乙方佔有股分39%, 因質疑甲方執行業務並收取廠商客戶回饋金, 要求參與經營並增加另一財務章, 甲方不同意, 是否合法? 有無他法? 或可要求信任之會計事務所進行查帳?
問題二:甲方以丙方無意參與經營為由, 要求退股, 丙方亦有意退股, 但不同意甲方以當初投入資本為退股金, 有何依詢法令之途徑辦法? (因甲方提供之財務表報或外帳亦不實)
問題三:乙及丙方可否一起要求更換公司會計或指定信任之會計師事務所
不吝賜教回覆 感恩
謝謝
A:
您好：
問題一：依公司法第108條，有限公司的「董事」須經3分2以上股東同意才能擔任。若乙能取得丙同意就可成為董事參與公司經營。另依公司法第109條準用第48條規定，不執行業務股東得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。同法第110條準用第245條第1項規定，乙、丙得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，但股東須出資繼續一年以上且出資比例達資本總額3%以上。
問題二：先說明在有限公司所謂的「退股」在公司法稱為轉讓出資，而轉讓出資之價格公司法並無規定，基於契約自由，由雙方自行協議。若懷疑甲是借著不實財務報表而壓低價錢，丙得行使上述權利查帳。
問題三：因乙、丙現時非執行業務的董事，若董事甲不同意的話，乙、丙在法律上無權利請求更換會計師，但可利用上述權利查帳，若確有不實即可追究甲之相關責任。
謹簡答如上，願上帝祝福您！
恩典法律事務所
蘇家宏律師
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