Q: 87年應朋友A之邀擔任有限公司人頭股東,89年公司因經營不善而申請解散,並經登記在案,但一直沒申請清算。93年公司原負責人以公司名義及朋友A為保證人,向他人借款未還,債權人近日向法院申請,要求本人須以該公司股東身分清償欠款。
請問
1.公司登記解散公司負責人已當然解任,還沒申請法院清算,後續原負責人以公司名義對外借款未還,請問公司有無責任?原股東有何責任?
2.若股東有責任,是否僅以員出資額為限?
律師
A:
您好:
依照公司法第25條規定:「解散之公司,於清算範圍內,視為尚未解散。」從而,負責人於公司解散後,再以公司名義對外負債,既非決議解散當時已經申請有案而未辦完之事務,是該債務應不在上開條文所規定之「清算範圍內」,而不能對公司發生效力,當然更無由要求原股東償還。因此,所生之償還或賠償責任,自應由行為人即該公司負責人自行負擔。
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