法律論壇

A:  [quote:856b1ecdce="林先生"]各位大律師您好:
想請教一下,有限公司清算程序中可否更換股東?

以前設立有限公司的時候,法律規定必須要有5個以上的股東,
就找了朋友當人頭股東,不過他沒有出資,也完全沒有參與經營或分紅.

最近公司經營不理想,打算收起來了,
已經向法律申請清算程序進行當中,
但這位朋友擔心自己會被公司債務連累,
所以要求我要把他的股份買回去,
他不要掛名股東,
如果我不把他除名,就要告我偽造文書之類的罪.

當初是我拉他當人頭的,
所以現在公司沒作起來,也不想讓他負擔公司的責任,
但問過其他律師,
她的意見是說清算程序當中好像不能更換股東的樣子???

不知道有沒有其他方法?
我也不想讓他背公司債務,也想保有這個朋友,
麻煩各位大律師幫忙,教教我該怎麼辦,感激不盡...[/quote:856b1ecdce]

一、在清算終結前，股東對公司的股東權仍然存在，故如有變更時，仍可依公司法第103條之規定登載於股東名簿上。
二、公司清算，不見得會對股東有所不利，公司股東亦無承擔公司債務之義務；但因有限公司原則上以全體股東為清算人，而清算人負有一定責任，此時可由全體股東決議另行選任清算人，即可避免。

公司法163（94.5.9經商字第09402060190號函參考資料）
● 股票過戶登記申請釋疑
　 　
　 一、 按公司法第165條第1項規定：「記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司」。此即通稱「過戶」手續，其目的在於證明受讓之合法性與公司送達之憑據，且為對抗要件，非生效要件。故依本條之規定股份有限公司之股份轉受讓，僅須依法向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管機關申請登記或核准；如股票持有人依法定程序向公司辦理過戶手續，而公司拒絕辦理時，應循法律途徑訴請司法機關裁判。
二、 又公司法第十二節清算一節中，均有明文規定公司於清算中有召開股東會之必要（例如同法第326條、第331條），而股東會開會通知之送達，係以股東名簿之記載為依據，據此，清算程序中得為股東名簿記載之變更。
（82.1.19台商（五）發字第235584號函）