Q: 律師您好 !
我在台資越南廠上班已11年
現在有一個也是在越南開公司賣飲水機的
台灣朋友要增加一個"鑿井"營業項目
我看了計劃及利潤都不錯主動要求他讓我入股共同經營
對方也豪爽同意，但不另成立新公司
因他已用他原來在登記的公司和有意要找他"鑿井"的2個公司簽了約
也已開始進行從台灣進口"鑿井"機器的事宜
我雖然信得過他不會坑我的錢
但我想還是應簽合約以保障我自身的權益
也規範雙方的權利及義務，以免日後為錢牽扯不清傷感情
請問
對於此份合夥合約我應該注意什麼事項？
有什麼好建議嗎？
謝謝
樊幼康
A:
您好,
您與朋友合作共同經營"鑿井"業務，該業務是用朋友原來登記的公司名義加以進行，因此，您應該與朋友就該公司之經營簽訂正式契約，一般是加入作為股東，要由原由股東將部分股份轉讓給您，這樣，您才可以正式成為該公司的股東，就日後公司的盈餘主張權利，所以最好的方式是簽訂股份轉讓契約書，如於契約書中可以一起約定公司管理經營的模式，例如：董事會成員或董事長或總經理等人選，這樣，比較可以預期公司的營運發展。
但就很多合夥，一般人不知道要簽股份轉讓契約，而會以一般的合夥契約代替，因為沒有股份轉讓的程序，所以，只可稱為是"隱名合夥"，也就是您可能只是在抬面下的股東，在官方文件上的股東名單並沒有您，日後如有任何紛爭，您最多只能對您的朋友主張，而無法對抗善意的第三人，對您較沒有保障。
特此建議如上，希望對您有所幫助。
如有任何問題，尚請不吝來電賜告。
陳麗雯律師 敬上
泓廷商務法律事務所
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