法律論壇

A:  陳先生您好!
來文並未提到貴公司為有限公司或股份有限公司?
因此以下分為兩種情形回覆:
第一. 如為有限公司: 根據公司法第111條第1項規定，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。因此只要經過其他全體股東過半數之同意，就可以轉讓出資額; 並無所謂一定要賣給股東之規定。 因此你的老闆所謂[不可賣股份之外的人] 之限制 ，是不合理的!
同條第二項又規定: 前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。因此 ，如有股東不同意你轉讓時， 應該優先承購你的出資額; 如不承購， 將被法律擬制為視為同意轉讓他人，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

第二 如為股份有限公司:
依據公司法第 163條規定， 公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。是故在公司設立登記後，股份就可以自由轉讓，任何禁止或限制， 都是不合理的!

黃儁怡律師事務所 黃儁怡律師







參考法條:
公司法 (民國 95 年 02 月 03 日 修正)
第 111 條 股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程
有關股東及其出資額事項。

第 163 條公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。