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股份可否轉讓他人


陳OO 發問於 2006-05-20 | |

Q: 大律師您好:
請教一下,我本身被該餐廳公司雇用,老闆覺得我不錯中途讓我加入股份,但一年多後因個人因素辭職,但老闆說你的股份自己想辦法去賣,但不可賣股份之外的人,那我能尋求哪些方式或管道嗎?
謝謝!

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黃儁怡

律師

善名國際法律事務所

A:  陳先生您好!
來文並未提到貴公司為有限公司或股份有限公司?
因此以下分為兩種情形回覆:
第一. 如為有限公司: 根據公司法第111條第1項規定,股東非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。因此只要經過其他全體股東過半數之同意,就可以轉讓出資額; 並無所謂一定要賣給股東之規定。 因此你的老闆所謂[不可賣股份之外的人] 之限制 ,是不合理的!
同條第二項又規定: 前項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。因此 ,如有股東不同意你轉讓時, 應該優先承購你的出資額; 如不承購, 將被法律擬制為視為同意轉讓他人,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

第二 如為股份有限公司:
依據公司法第 163條規定, 公司股份之轉讓,不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後,不得轉讓。是故在公司設立登記後,股份就可以自由轉讓,任何禁止或限制, 都是不合理的!

黃儁怡律師事務所 黃儁怡律師







參考法條:
公司法 (民國 95 年 02 月 03 日 修正)
第 111 條 股東非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
前項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
公司董事非得其他全體股東同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他全體股東,於二十日內,依第一項或第三項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程
有關股東及其出資額事項。

第 163 條公司股份之轉讓,不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後,不得轉讓。

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