法律論壇

A:  白先生，您好：

有限公司遇到股東發生爭議，經合理協商仍無法達成共識時，分開是不得不然的辦法。分開的方法，在通常的情況下有三種： (1)經合理協商，股東以合理價格買下他方股權；(2)全體股東同意，決議解散；及(3)裁定解散。

(1) 協議解決，股東以合理價格買下他方股份
這個方法最快速，也最具有經濟效益。但是這個方法通常碰到兩個問題，一是，公司合理價格如何認定的問題。通常，合理價格應該不低於淨值（Net Value）。公司的價值，除了考量淨值外，還需要考慮商譽、主要供應商與客戶關係，離開的股東一旦移轉股份對經營團隊與公司的影響，存貨、折舊、稅金與攤提。

第二個問題是情緒問題。遇到經營理念不合時，少數股東有時會意氣之爭，只要對多數股東有利的事（不論是否對己有利），就反對到底。建議把情緒的問題，盡量控制在最低情況，畢竟各位合作創事業是為合作生財，不是為了生氣敗財。如果已經發生情緒問題，最好找適合的公正第三人出面，協助協商，避免情緒問題不斷擴大。曾經有客戶（賺錢公司）發生股東爭議，雙方爭執不下，最後演變成情緒問題，最後只好裁定解散。從爭執開始、協商破裂、聲請裁定解散、清算完畢、向法院報備、分配剩餘財產，總共花了一年十個月才結束。咸信，這不是您最想要的結果。

股權協商的時間，通常從兩週到二個月不等，費用主要是律師費。會計師費用視個案情況而定。整體而言，這個解決方案，成本較為低廉、速度較快，心理的負擔也少。

(2) 全體股東同意，決議解散，清算財產
這是次佳的選擇，前提是需要全體股東同意。但是，只要有股東不同意，就無法以多數決方式，決議解散。此與股份有限公司需要2/3以上已發行股份出席，1/2以上已發行股份表決同意，就可解散，有所不同。

一旦進行清算程序，公司的無形價值(商譽)就完全消失，同時會衍生其他費用，包括會計師費用、律師費用、清算人費用及其他費用。公司也會消失。清算時間，自選任清算人開始，到取回剩餘財產，至少要四個月以上（這是指最好的狀況），如遇到有債權人跳出來主張權利或是發現其他違法狀況，清算期間勢必會延長。

清算的好處是，所有股東有機會可以算清楚自己可以拿回多少，特別是公司的淨值仍為正數時。如果公司的淨職位負數時，清算的價值會相對減少許多。

(3) 命令或裁定解散
當合理協商買賣股份或解散決議都不可能時，且公司停止營業達六個月以上時，公司得請求主管機關命令解散。如果公司經營顯有困難或重大損失時，經股東申請，得請求法院裁定解散。貴公司如符合前述條件，可進行命令解散或裁定解散。命令或裁定解散優缺點與決議解散相同或近似。

就經營效益、維持股東價值、時間成本、心理負擔與交易成本等方面考量，協議互買股權是是目前最好的方法。如果您發現股東之間成見很深，積怨已久，可請公正的第三者出面協助打開僵局。切忌克制自己可以用表決方式單方面決定（多數股東常有這種想法），切忌因反對而反對（少數股東常有這種想法），回歸理性人的做法，合理解決問題。避免因為情緒問題，衍生更多問題，造成兩敗俱傷的結果。

希望以上的答覆，對您有所幫助。

林忠義律師