Q: 請教大律師:
我公司原有五位董事, 但日前辭去一位且已經向主管機關辦理登記.
但董事人數為四位, 是否董事人數需要為奇數?
若缺員補選, 是否能等到此屆任期屆滿後, 由股東會從新再選過.
或是現在就可以由董事直接選任董事.
A:
薛先生您好，
假設貴公司是股份有限公司且非公開發行公司。
公司法僅要求董事不得低於三人。公司董事出缺達1/3以上時，應該召開股東會進行補選。因為公司董事缺額達1/3以上時，公司重要決議無法進行。
本案中，董事五人，一人辭職，從法律面而言，董事四人仍可運作，並無違法問題。惟就經營面而言，如果四位董事經常形成對峙局面，對經營決策是會有影響。此時，補選就有必要。另外，辭職董事如果是投資人代表或依照章程規定，董事會應有一人為獨立董事，則依照章程或合約規定，董事會應該召開股東會進行補選。
選任董事是股東的權利，因此補選董事時，董事會應召開股東會，經股東會表決通過後生效。至於任期，補選上的董事任期僅得補足原董事的任期。
希望上述看法，對您有所幫助。
林忠義律師
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