Q: 律師您好～
蔽公司與以色列兩公司從事汽車零件貿易
蔽公司因與A公司 有口頭上之代理協議
進而無法對B公司出貨相關時間如下:
6/05 A公司要求獨家代理以色列之業務，蔽公司要求一段時間緩衝其他客戶之訂貨需求
7/06 與B公司協調請其另尋供應商，蔽公司僅提供出貨至8/30
8/09 B公司出貨，9/08該貨抵達以色列
8/25 B公司要求再次提供出貨，但是訂單會於9/05給蔽公司，問必公司是否接受，蔽公司回復可出貨，該訂單於9/05完成PI確認。
9/28蔽公司要求支付款項，9/30 B公司回應因放假須延至下一星期的工作日
10/06適逢颱風
10/07A公司通知我們違反協議，並提出8/15該或抵達以色列，要求解釋，經雙方溝通，A公司同意不再追究
10/09蔽公司發出信件，告知B公司暫停匯款
因此本公司內不決定不再出B公司之第二批貨，並已遭受風災為由，與B公司協商，B公司執意要求出貨
10/28本公司接獲由以色列法律事務所所發出之存證信函。
蔽公司與B公司 之交易合約，只用公司之PROFORMA INVOICE 作為交易存證，交易條件為出貨前一次付清尾款(T/T)，因此本公司並未取得B公司之任何貨款，PI也無明定交貨日期。
蔽公司想評估，若不出貨給B公司，最大損害會如何？
謝謝您的回復
A:
來函所詢回覆如下：
一、除非貴公司與B公司間有應訂定書面合約的約定，否則因為 貴公司已同意B公司的出貨要求，且雙方亦已確認PI的內容，因此，貴公司與B公司間的賣賣合約已有效成立。
二、若拒絕對B公司出貨，則 貴公司所負之責任，應視該合約應適用何國法律來決定。若合約是適用我國法律，則 貴公司可能要賠償B公司因為 貴公司拒絕出貨所喪失的應得而未得的利益。
三、不過由於 貴公司與B公司係約定於出貨前先行付清款項，且雙方並未約定出貨日期，因此在B公司未給付款項之前，本件或許仍有轉寰餘地。
A:
您好：
國際貿易契約行為的成立，可以PI確認即可成立，惟您所提之PI，就出貨方式，係有以T/T為先前條件，且您有提到 貴公司先前有先催付款，但對方因故未付，後 貴公司因故又不便出貨，而要求對方先勿匯款，隨後就收到對方的存證信函， 貴公司就對方之存證信函，應妥善因應回覆，切勿被解釋為是 貴公司自已不想出貨，而應儘量歸責係對方遲延付款， 貴公司因出貨安排等不便，而要求取銷此訂單...，如是可歸責於對方之事由肇致合約被解除，可能對 貴公司較有保障。
希望以上對您有幫助，如有任何問題，尚請不吝來電賜告。
陳麗雯律師 敬上
泓廷商務法律事務所
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wchern@omniservice.com.tw
Tel: 02-8809-1122
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