Q: 律師您好～
事由如下：
甲、乙、丙、丁4人在公司初成立之時同意各佔25%
但是甲因拿不出資金，所以私下與乙協議
由乙吃下15%(有親戚關係)，但是另外二位股東皆不知情
因公司登記皆由甲負責處理，丙與丁在公司股東名冊出現後才恍然驚覺受騙
但礙於和氣生財並未提出抗議
且公司皆由丙與丁辛辛苦苦打下名號與江山
而今乙(10%)看時機成熟就提出拆股要求，要求將公司一分為二
而佔40%的甲也支持、公司名稱他要、客戶也要
丙與丁是夫妻，兩人共佔50%
甲掛名負責人並不經營，皆由丙與丁經營5年之久
請問：
1、當初之協議為均分資金，但股東自行偷換股權比例是否違法？丙與丁手上握有當初所擬之企劃書，上有人名及股份比例，但是並無大家的簽名!
2、機器有貸款，是否能在不還貸款下將機器分好後再行轉貸？機器每台金額不同，但當初是總金額一起辦的，如今如何以金額大小去按比例分配貸款餘額呢？
3、如何做才能讓丙與丁比較有利？
4、丙與丁可以以股份比例來分別處理機器分配嗎？也就是先與乙處理掉10%，再行與甲處理40%的機器嗎？
5、如何能讓甲與乙無法聯手迫害可憐的小夫妻？
若蒙回答，不勝感激!
A:
華小姐您好：
假設貴公司係股份有限公司，公司董事有三位另一位為監察人。又假設有關公司股份的分割或處分財產會依照公司法規定程序進行。
茲針對您的問題依序回答如下：
(1) 依您所提資料顯示，股東間似乎欠缺有力證明的股東協議書。縱使有，關於股東違反之規定也未規定。因此，你希望以違反股東約定反擊，力道相當有限。
(2) 機器貸款部分與分配，請把銀行的想法納入考量。您片面的想法如果未經銀行同意，恐成效有限。
(3) 關於股權分割或處分資產，您跟您先生合計佔百分之五十。由於不瞭解您的商業狀況與條件，暫時無法評估合適您的方法。實務上有關公司股東間處分資產或分割，包括（1）互買股權，依照修正後競標規則，決定價格與得標人；(2)資產分割（包括生產設備、客戶名單、供應商名單、重要合約、公司商標與know-how、員工）與債務承擔（包括貸款、應付帳款、庫存、合約義務、租約、與稅金等），由當事人合意分割的方法與定價。根據經驗，通常當事人間要理性談出分割條件，因為情緒問題，機率相對低。通常必須伴隨商業以外的力量與介入，才能達成互讓一步。
(4) 參考答案(2)的說明。
(5) 創業維艱，守成不易。經營路上，股東間拆夥，並非不常見（實務上，經常發生）。抱著危機就是轉機的想法（試想不團結的股東，公司如何營運，如何有長遠價值），洽詢適當的會計師與律師，組成暫時性顧問團隊，共同解決經營與股東問題，比較實際可行。
以上淺見，僅供您參考。
林忠義律師
創越法律事務所
02-2738 7676
加入我們的FB粉絲專頁「中小企業法律新訊粉絲團」，取得最新即時的法律知識！