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首頁 看問答 跨境糾紛.國際貿易.兩岸法規 請問股權移轉海外如何進行

請問股權移轉海外如何進行


YO 發問於 2007-08-13 | |

Q: 大律師您好

我們目前是一家國內未公開發行之股份有限公司,股東人數約100人,

因老闆有意拓展海外業務,甚至規劃海外募資,

想把現有公司股權移轉成為海外公司,

原則上希望能不影響現有股東權益,

且希望能用股權轉換方式而非現金交易,

但考量小股東人數還不算少,不太可能逐一溝通換股,

請問有沒有簡便可行的做法.

瀏覽人數:4957

A:  您好,

一般海外募款,需視當地法令規定,如在所稱之"免稅天堂"設立公司,募款程序較為簡單,惟如在其他國家,則應注意當地國家的規定。

另如資金出處,非原股東自行出資,而是擬先由原台灣公司資本額設立海外公司後,再將股權轉讓給台灣公司股東,則原台灣公司的國外投資依法應先經投審會許可;惟有些公司係以其在海外的收入,直接匯入境外銀行帳戶,而不將錢匯入台灣,直接於海外運用設立境外公司,其台灣公司的會計帳目並未顯示有相關的投資,惟應注意合法性。

因 台端所述之股權移轉及投資涉及很多技術上應注意事項,應與專業會計師及律師確認相關細節,俾免違法。

如有任何疑問,尚請不吝來電賜告。(Tel:002-886-2-8809-1122)

陳麗雯律師 敬上
泓廷商務法律事務所 

林忠義

律師

創越法律事務所

A:  YT您好,
陳律師已經針對您的問題回答,小細節部分,茲補充說明如下:

假設
1. 暨存公司與新設海外公司兩家公司都已經取得股東會之決議 (有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行);且
2. 通過換股計畫與換股比例。

關於少數反對股東的處理,可分情況處理如下:
1. 反對股東未在於決議股份轉換之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者:反對股東應受股東會決議拘束,此部分的反對股東股份得百分之百轉換為新設公司股份。

2. 反對股東在於決議股份轉換之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者:貴公司應依當時”公平價格”收購反對股東全部股份,並於支付全部股款時生移轉之效力。

所謂”公平價格”指(一)市場上客觀之成交價,(二)同類或類似產業股票之參考價,(三)買賣雙方協議並載明於合約之價格等,依實際各案處理。

提醒您注意,實務上,反對股東與公司對於每股公平價格經常有爭議。實務上,常參考最近一次實際交易的價格(或參考未上市盤價格)。如果最近一次交易過於久遠,可斟酌請有公信力會計師事務所或財務公司出具意見,做為協商(甚至未來訴訟)之依據。

海外上市非常重視遵守法令,對於換股程序與反對股東的處理,應仔細規劃與小心處理,並諮詢海外上市專業顧問團隊(國內外承銷商、會計師與律師)意見,以避免影響未來海外上市之路。

以上淺見,僅供參考。

林忠義律師
創越法律事務所
02-2738 7676

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