法律論壇

A:  您好，

一般海外募款，需視當地法令規定，如在所稱之"免稅天堂"設立公司，募款程序較為簡單，惟如在其他國家，則應注意當地國家的規定。

另如資金出處，非原股東自行出資，而是擬先由原台灣公司資本額設立海外公司後，再將股權轉讓給台灣公司股東，則原台灣公司的國外投資依法應先經投審會許可；惟有些公司係以其在海外的收入，直接匯入境外銀行帳戶，而不將錢匯入台灣，直接於海外運用設立境外公司，其台灣公司的會計帳目並未顯示有相關的投資，惟應注意合法性。

因　台端所述之股權移轉及投資涉及很多技術上應注意事項，應與專業會計師及律師確認相關細節，俾免違法。

如有任何疑問，尚請不吝來電賜告。（Tel:002-886-2-8809-1122）

陳麗雯律師　敬上
泓廷商務法律事務所　

A:  YT您好，
陳律師已經針對您的問題回答，小細節部分，茲補充說明如下：

假設
1. 暨存公司與新設海外公司兩家公司都已經取得股東會之決議 (有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行)；且
2. 通過換股計畫與換股比例。

關於少數反對股東的處理，可分情況處理如下：
1. 反對股東未在於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者：反對股東應受股東會決議拘束，此部分的反對股東股份得百分之百轉換為新設公司股份。

2. 反對股東在於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者：貴公司應依當時”公平價格”收購反對股東全部股份，並於支付全部股款時生移轉之效力。

所謂”公平價格”指（一）市場上客觀之成交價，（二）同類或類似產業股票之參考價，(三)買賣雙方協議並載明於合約之價格等，依實際各案處理。

提醒您注意，實務上，反對股東與公司對於每股公平價格經常有爭議。實務上，常參考最近一次實際交易的價格（或參考未上市盤價格）。如果最近一次交易過於久遠，可斟酌請有公信力會計師事務所或財務公司出具意見，做為協商(甚至未來訴訟)之依據。

海外上市非常重視遵守法令，對於換股程序與反對股東的處理，應仔細規劃與小心處理，並諮詢海外上市專業顧問團隊（國內外承銷商、會計師與律師）意見，以避免影響未來海外上市之路。

以上淺見，僅供參考。

林忠義律師
創越法律事務所
02-2738 7676