法律論壇

A:  您好，日安：

依您所述，貴公司目前似為清算中之有限公司，謹初步簡要回覆如下，但建議您宜準備相關資料，向所在地區之專業法律人士進一步就具體狀況面談諮詢，方能獲得較準確之判斷：

（一）依公司法第113條「（第1項）公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。（第2項）除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」、第79條「公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」

故，有限公司之股東原則上應為清算人。

（二）而依稅捐稽徵法第13條「（第1項）法人、合夥或非法人團體解散清算時，清算人於分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐。（第2項）清算人違反前項規定者，應就未清繳之稅捐負繳納義務。」，另就第24條第3項尚有限制出境之相關規定。

故，清算人應依法於分配賸餘財產前，依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐及滯納金、利息、滯報金、怠報金及罰鍰等（第49條），否則如未先行繳清稅捐等而分配賸餘財產，則清算人應就未清繳之稅捐負繳納義務，即稅捐稽徵機關移送執行時，得對清算人之財產為強制執行。

【但以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向鄰近地區專業法律人士進一步諮詢。】

運鞍法律事務所
鄭婷婷　合署律師
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