Q: 律師您好，想請教：
親友（台灣人）在大陸和其他台商一起隱名投資一間公司，公司負責人為大陸人。
親友及其他台商各佔xx％ 利潤，並且每個人在台灣分別有多人出資（例如：親友佔30％ 利潤，因其是多人出資，所以他若得到分紅，需再分給其底下其他出資人）。
但針對大陸的公司只有親友及其他台商為代表，其他底下的出資人只有針對親友及其他台商（無直接關聯大陸公司）。
想請問若公司發生問題，底下的出資人是否需注意什麼法律問題？或是否需負法律責任？
A:
您好，問題答覆如下：
依您的敘述，可能有該當「影子董事」而需負擔連帶責任之空間。
依中華人民共和國公司法第192條之規定，公司的控制股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益行為的，與該董事、高級人員承擔連帶責任。此即所謂「影子董事」（於我國亦有公司法第8條第3項之類似規定，惟二者要件有所不同），依該條規定，該當該條之影子董事要件為為該公司之控制股東或為公司之實質控制人，且具有指示董事之行為。是以，如底下的出資人並非該公司之控制股東或非該公司之實質控制人或不具有指示董事之行為，則不該當本條之影子董事。
惟上述資訊過於簡陋，不足以完整予以判斷，而無法一概而論。
如有其他問題，歡迎至立勤國際法律事務所（劉上銘律師）詢問，謝謝您！
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