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公司決議解散之方法?


楊OO 發問於 2006-01-25 | | 資訊科技業

Q: 律師您好:

本人投資公司之重要客戶因自行研發公司提供之商品,造成本公司之業務減少90%以上,造成公司之每月之收入遠小於支出,且兩年內並無等量之業務可以替代.故20個月之後公司之資金將完全耗盡,影響全體股東權益非常重大. 依據公司法第315條第二項之規定可解散嗎?或由股東會會議決議解散.

情況:

1.公司之負責人在處理原始股東之技術股份時,未曾以召開股東會或書面通知全體股東及監察人即自行認購其股份.其中恐有偽造文書及背信之 情事,經股東之質疑後經股東提出質疑後無合理之書面解釋.

2.公司之負責人未依公司法第228條,及第229條之規定供本公司之各種應提供之文件供監察人之察核, 經股東提出質疑後無任何改善,故本公司之財務實屬未受監察之狀況,恐將造成全體股東權益受損.

3.公司之負責人對公司之資金有不正常之借貸,明顯違反公司法第15條之規定,經股東之質疑後扔無法排除疑慮,另有公司法第53條之公司款項未於相當時間入帳,經股東質疑聲稱有入帳但扔未提出書面說明,各種情況恐將造成全體股東權益受損.

4.公司之負責人對年度紅利之分配並未召開股東會議決議,即自行處理,其中違反公平正義之原則相當明顯.

問題:
本人可以影響的股份占53%但是公司之負責人一直不願召集人股東會,因為股東將會議決議解散公司.但是公司之負責人不願意將公司解散而出息股東會,是否有方法處理,(公司為股份有限公司,資本額nt:500萬,現有現金800~900)是否有辦法在資金尚未耗盡前強制解散清算?

.謝謝!

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匿名

律師

A:  楊先生:
所詢問題簡要回覆如下,敬供卓參。
董事會理應於每年度六月底前召集股東常會,因此,台端可建議董事會儘速召集股東會。倘若董事會均置之不理,建議可請監察人依具體情狀於符合公司法第220條之情況下,獨立召集股東會。但仍應依據第172條以書面通知並載明解散等相關召集事由。
倘若監察人不願意主動召集董事會時, 台端可依據第173條之規定,先以書面存證信函與雙掛號之方式,請求董事會召集股東會,逾一定期間(15日)董事會不召集時,台端可檢具相關事證向主管機關經濟部聲請許可自行召集;通常經濟部會先函命公司說明為何不召集,若公司回覆內容欠缺正當理由,則經濟部會以公函通知許可由股東於指定期間內自行召集股東臨時會。
若能成功召集股東會、出席股東比例符合法律規定,且能做成解散決議時,則公司即可進入解散清算程序。
菁英法律事務所許瑞君律師

林忠義

律師

創越法律事務所

A:  楊先生您好:

許律師已經就您的問題做完整答覆,茲補充一、二,希望對您有所幫助。

強制決議解散依法須要有已發行股份三分之二以上股東出席,出席股份二分之一的出席股東同意。依您來文顯示,您能控制的股權比例約百分之五十,如果對方不合作(假設對方可控告股權超過三分之一),只要總出席股份低於已發行股份三分之二,強制解散的決議就無法成立。至於裁定解散,並須符合一定要件,且曠日費時,不一定符合您的需要。

您主要考慮的是營運資金可能被不當濫用。相關解決方法,您或許可以考慮從監察人監督、改選董監事,或更換總經理、財務經理,或做出董事會決議等方向著手。惟須要注意的是,這些改變方向需要股東會及董事會的支持,請依個案實際情況,審慎規劃,以免造成公司經營危機。

林忠義律師
創越法律事務所

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