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股東會相關期間規定(#172)


李OO 發問於 2024-05-16 | 新竹 | 製造業

Q: 我們公司為非公發公司,依公司法第172條規定,於股東會開會前20天寄出開會通知,今股東質疑其收到開會通知後才發現已經進入股東會停止過戶期間,質疑公司太晚通知,使其權益受損

請問,公司法第165條和172條,兩者是否衝突? 股東質疑是否合理? 公司正確該怎麼做才對??

行政法規

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A:  您好:

公司法第165條第1項及第2項規定:「股份之轉讓,非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。前項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。」同法第172條第1項則規定:「股東常會之召集,應於二十日前通知各股東。」

原則上如非公開發行公司,其股東(常)會之召集法定最短的期間即係前述公司法第172條第1項所規定之20日,之所以公司法第165條第2項會定有股東常會前30日之閉鎖期,其目的即在於讓公司得以確認本次股東常會召集之對象(即股東)及其股數,否則在無法特定股東的狀況下,即不可能在股東常會召開前20日合法通知股東;反之,倘若公司就股東常會之召集通知係在閉鎖期之前就發出,倘若有股東於閉鎖期前即向公司要求變更登記,公司依上開規定無法拒絕,則該次股東常會召集之合法性即會因為股東變更而發生疑慮。因此應無所謂公司法第165條與第172條衝突之問題。

至於您所述股東「權益受損」乙節實有不明,亦難以揣測其論理何在。以公司之立場而言,僅須遵守公司法上開規定之期限辦理即屬合法,倘股東認為有何權益受損,應由股東自行發起救濟,否則難以事先預測股東究竟爭執點何在以及是否合理。

以上簡單意見供參,謝謝。

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