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合夥人單方面被要求退出


邱OO 發問於 2024-04-01 | 雲林 | 批發、零售及餐飲業

Q: 我與合夥人出資各一半50/50,總共投入100萬。後續我代墊款項25萬,所以出資額變成75萬。已營業半年,最近理念不合對方要求我退出。目前營業登記的資本額僅20萬,並是合夥兩人的名字。
期間對方將後台資訊單方面將我退出並改密碼,以致我無法得知3個月的營收。
我向對方要求退回出資額+代墊款75萬元,對方請我先簽同意退出合夥人同意書才願意先給40萬,後續要使用店面信貸後給付餘款35萬。請問我應該怎麼保障自己權益並可以拿到最多金額的情況。謝謝!

債權請求

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A:  您好,日安:

依您所述,謹以合夥商業為討論前提(不討論有限公司、股份有限公司之情形),簡要回覆如下:

依您所述,合夥人似乎僅有二人,如您退夥之後,則於合夥人僅有一人之情況下,合夥之存續要件即有欠缺,應為解散、清算。依法需先清償合夥債務(您的代墊款、其他合夥債務等),再返還出資額,而合夥財產不足返還各合夥人之出資者,按照各合夥人出資額之比例返還之。最後才是分配剩餘的合夥財產。(請參考民法第689條至第690條、民法第692條、第697條至第699條)

因此,謹建議您宜先詳細了解合夥之經營、財產狀況,再為協商及簽立協議書。

又,如貴商業係登記為合夥,則依經濟部100年6月16日經商字第10002414000號函之意旨:「合夥係基於全體合夥人之意思而成立,當然得基於全體合夥人之意思而解散。如不同意解散者只有1人,因其他合夥人退夥之結果,致合夥人欠缺存續要件(至少需有2合夥人),仍應歸於解散;如不同意解散之合夥人為負責人者,可由原負責人除外之其他全體合夥人申請商業歇業登記,如不同意解散之合夥人非負責人者,商業歇業登記仍應由商業負責人申請,至於應檢附之合夥人同意書得免由不同意解散之合夥人簽章。」貴商業亦需辦理歇業登記。

【但以上建議僅供初步參考,仍須視具體狀況,方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料,向鄰近地區專業法律人士進一步諮詢。】

運鞍法律事務所
鄭婷婷 合署律師
708臺南市安平區慶平路571號7樓
(06)297-7899

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