法律論壇

A:  您好，日安：

依您所述，謹以合夥商業為討論前提（不討論有限公司、股份有限公司之情形），簡要回覆如下：

依您所述，合夥人似乎僅有二人，如您退夥之後，則於合夥人僅有一人之情況下，合夥之存續要件即有欠缺，應為解散、清算。依法需先清償合夥債務(您的代墊款、其他合夥債務等)，再返還出資額，而合夥財產不足返還各合夥人之出資者，按照各合夥人出資額之比例返還之。最後才是分配剩餘的合夥財產。(請參考民法第689條至第690條、民法第692條、第697條至第699條)

因此，謹建議您宜先詳細了解合夥之經營、財產狀況，再為協商及簽立協議書。

又，如貴商業係登記為合夥，則依經濟部100年6月16日經商字第10002414000號函之意旨：「合夥係基於全體合夥人之意思而成立，當然得基於全體合夥人之意思而解散。如不同意解散者只有1人，因其他合夥人退夥之結果，致合夥人欠缺存續要件（至少需有2合夥人），仍應歸於解散；如不同意解散之合夥人為負責人者，可由原負責人除外之其他全體合夥人申請商業歇業登記，如不同意解散之合夥人非負責人者，商業歇業登記仍應由商業負責人申請，至於應檢附之合夥人同意書得免由不同意解散之合夥人簽章。」貴商業亦需辦理歇業登記。

【但以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向鄰近地區專業法律人士進一步諮詢。】

運鞍法律事務所
鄭婷婷　合署律師
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