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關於合約簽約形式之效力之請教


林OO 發問於 2007-03-08 | | 資訊科技業

Q: 律師您好:


關於合約簽約形式之效力請教:
1.A公司與B公司簽訂一服務合約,合約中僅載明關係企業定義(例如持股超過50%等等),但未於該服務合約中看到直接授權給雙方的關係企業互相簽約時直接做為該服務合約之附件。但實際上A公司卻與B公司之子公司b’簽該服務合約之附件(該附件卽載明A公司與B公司之子公司b’所簽署之文件為該服務合約之附件),附件中卻僅由A公司與b’公司簽署,B公司並未簽署。原因係A公司認為附件新載之內容僅是A公司與b’公司之勞務交易內容,與B公司無關。


試問:
(1)由於原服務合約中僅載明關係企業定義(例如持股超過50%等等),但未於該服務合約中看到直接授權給雙方 的符合定義之關係企業若有互相簽約時可直接做為該服務合約之附件。若將來A公司與b’公司發生糾紛時,一方可拿原服務合約之條款作主張嗎?


(2)請教一般業界合約實務操作上, 原服務合約由A公司與B公司簽署,若A公司卻與b’公司(B公司的關係企業)要增訂附件時,雖內容與B公司無關,是否也一定給B公司一起簽署,才能成為該服務合約之附件呢?


靜待回覆,感謝您!

林國榮 敬上

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林忠義

律師

創越法律事務所

A:  林先生您好:

首先要提醒的是,合約的解釋需要相當經驗與專業,特別是英文合約(少則10頁,多則數百頁),一般人要讀懂專業合約(特別是名詞定義與專門法律用語)要經過相當訓練。經驗顯示,一般非法律經理人經過六到八小時合約初級訓練,也只能大概讀懂合約(至於英文合約,就要花更多時間訓練)。

您來文表示”…未於該服務合約中看到直接授權給雙方的關係企業互相 簽約時直接做為該服務合約之附件。…”,因為我沒有直接看到原文,無從判斷您對合約的解讀是否正確。建議您,將整份合約包括附件與名詞定義,一併詳讀,特別注意,所有專有名詞的部分。同時,詢問當時承辦人員,簽約的背景與商業環境,輔助您瞭解合約的規範。

其次,針對您的問題(2),一般業界較少直接與關係企業簽約,然後回過頭來主張母公司或其他關係企業負責。但是,這僅是一般性的觀察,並非法律的分析。有關合約附件的效力、簽約當事人是否適格與授權,及合約當事人的效力範圍,仍應依照實際合約內容,加以解讀,才能正確判斷。

如果您自我衡量,合約專業能力有所不足,且該合約糾紛的重要性與急迫性,相當重要時,建議您找尋適當的專業合約律師協助,以免延誤時機。

希望以上淺見,對您有所幫助。

林忠義律師
創越法律事務所

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