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負債拆夥


吳OO 發問於 2024-02-01 | 臺中 | 批發、零售及餐飲業

Q: 我與我的合夥人沒有任何合約,所以依照公司法進行。
近期我的合夥人想要退股,我佔最大股。但公司的財報上對他和我都還有欠款,公司目前也是負債。他想退出,那我是否可以低價購買股份?若不還欠款是否觸法?

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  您好:

需要先釐清的前提問題是,您與[合夥人]間究竟係採何種方式合作?倘若係有正式辦理登記、成立公司,則法律關係上應依公司法相關規定處理,並無疑問;惟倘若並未合法成立公司時,則契約性質上應與民法「合夥」較為相似,建議您需先釐清此點。

次查,倘若係採合法公司之組織體,以股份有限公司為例,其大原則為股份轉讓自由原則,亦即股東間股權轉讓原則上以雙方同意(包括交易條件、價金、股份多寡等),並辦理諸如股票背書轉讓、公司登記於股東名簿等程序即可。是能否低價購買股份,要端視您與[合夥人]間的協議而定。

但若單純想要退股,如屬無限公司等體制可循公司法規定辦理,若屬有限公司或股份有限公司時則無相關規定,必須透過股份轉讓等方式才能間接達到退股的效果。至於公司之虧損,其大原則係股東按照其出資額負擔(獲利亦比照辦理)。

以上簡單意見供參,謝謝。

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