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營業餐廳股份退股機制


葉OO 發問於 2023-12-07 | 新竹 | 批發、零售及餐飲業

Q: 想請問律師,如果營業餐廳中間加入的股東要退股,那退股機制是要怎麼算?是從他們入股到退股之間算起,還是需含尚未入股前的成本一起算?假如我開店成本是在280萬,他們中間加入股份金額是16萬,那這樣退股% 數該怎麼算

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  您好:
有關所詢涉及合夥退夥或者公司退股之問題:

依據民法第689條規定:「退夥人與他合夥人間之結算,應以退夥時合夥財產之狀況為準。
退夥人之股分,不問其出資之種類,得由合夥以金錢抵還之。
合夥事務,於退夥時尚未了結者,於了結後計算,並分配其損益。」

依據民法第690條規定:「合夥人退夥後,對於其退夥前合夥所負之債務,仍應負責。」

假如為無限公司及兩合公司:
依據公司法第69條規定:「退股之股東與公司之結算,應以退股時公司財產之狀況為準。
退股股東之出資,不問其種類,均得以現金抵還。
股東退股時,公司事務有未了結者,於了結後計算其損益,分派其盈虧。」

依據公司法第115條規定:「兩合公司除本章規定外,準用第二章之規定。」

依據公司法第124條規定:「有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時,得經無限責任股東過半數之同意退股,或聲請法院准其退股。」

有限公司與股份有限公司,則是屬於轉讓股份,與台端所詢計算成本較為無關,故以下僅就合夥及無限公司部分進行回答。

基於上開法律規定,退夥時之結算應以退夥時合夥財產之狀況為準;而無限公司及兩合公司之無限股東,亦應以退股時公司財產之狀況為準。
故無論合夥退夥或者公司退股,均以退股當下公司之財產為基準。
至於比例問題,則視合夥或兩合公司雙方之出資比例或者勞力出資等方式進行計算,尚需更多之資料才能判斷,如有相關疑問,歡迎與本事務所聯繫,謝謝。

永衡法律事務所 吳佳潓律師
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